Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2024
Data sporządzenia: 2024-04-29
Skrócona nazwa emitenta
BRAND24 S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Zarząd Brand24 S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 („Rozporządzenie MAR”) przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej w dniu 22 lutego 2024 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie „Akcjonariusze Większościowi”), Spółkę oraz SEMrush Holdings Inc. („Inwestor”) aneksu do listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki należącego do Akcjonariuszy Większościowych zawartego w dniu 31 października 2023 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„Zarząd Brand 24 S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 22 lutego 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie „Akcjonariusze Większościowi”), Spółka oraz SEMrush Holdings Inc. („Inwestor”) zawarły aneks do zawartego w dniu 31 października 2023 r. przez Spółkę, Akcjonariuszy Większościowych oraz Inwestora listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki należącego do Akcjonariuszy Większościowych obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki („List Intencyjny”) („Transakcja”) („Aneks”).

Na podstawie Aneksu strony Listu Intencyjnego wydłużyły okres wyłączności na negocjacje Transakcji przyznanej Inwestorowi do późniejszej z następujących dat: (i) 5 kwietnia 2024 (godzina 23:59 UTC-5); lub (ii) do 10 dnia po publikacji przez Spółkę poprzez system ESPI sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, przy czym, w przypadku poinformowania Spółki przez Inwestora o braku dalszego zamiaru negocjacji Transakcji, okres wyłączności wygaśnie.

Ostateczne warunki Transakcji zostaną uzgodnione w procesie trwających negocjacji w treści umowy sprzedaży akcji, jaka zostanie zawarta pomiędzy Akcjonariuszami Większościowymi a Inwestorem. Spółka zaznacza, iż proces negocjacji w sprawie Transakcji nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji jest niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać dalszym negocjacjom.

Spółka będzie informować o kolejnych etapach procesu rozmów dot. Transakcji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-04-29 Michał Sadowski Prezes Zarządu
2024-04-29 Piotr Wierzejewski Członek Zarządu
2024-04-29 Bartosz Kozłowski Członek Zarządu