Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2023
Data sporządzenia: 2023-11-17
Skrócona nazwa emitenta
EO NETWORKS S.A.
Temat
Podpisanie umowy inwestycyjnej ze wspólnikami spółki Sensi Labs Ltd i nabycie udziałów w spółce Sensi Labs Ltd
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki eo Networks S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 17 listopada 2023 r. Spółka dokonała inwestycji w spółkę Sensi Labs Ltd z siedzibą w Hyde – spółkę prawa brytyjskiego („Sensi”).

Sensi jest podmiotem prowadzącym działalność na rynku brytyjskim oraz polskim w zakresie rozwiązań informatycznych oraz cyber security. Sensi specjalizuje się w rozwiązaniach „end-to-end”, począwszy od analizy i konsultingu dla klienta biznesowego, poprzez wdrożenie konkretnych rozwiązań w oparciu o najnowsze technologie, a skończywszy na utrzymaniu i rozwoju wdrożonych rozwiązań. Podstawowym celem biznesowym tej inwestycji jest pozyskanie aktywów finansowych i jak i ekspansja działalności Spółki i Grupy Technologicznej Euvic (do której Spółka należy) w Wielkiej Brytanii.

Założenia przedmiotowej inwestycji opisuje zawarta w dniu 17 listopada 2023 r. Umowa Inwestycyjna („Umowa Inwestycyjna”), zgodnie z którą:

1.Spółka nabędzie od założycieli Sensi pakiet 98,20% udziałów tej spółki, a to 9 820 udziałów o wartości nominalnej GBP 1,00 za jeden udział i o łącznej wartości nominalnej GBP 9 820,00 („Pakiet Większościowy”).
2.Cena za Pakiet Większościowy będzie podzielona na część stałą, niezmienną („Cena Stała”) i część zmienną zależną od wyników finansowych Sensi („Kwota Earn- Out”).
3.Cena Stała, w kwocie PLN 1 836 734,69, będzie płatna zbywcom (łącznie) w gotówce, po przeliczeniu tej kwoty na EUR wedle kursu sprzed dnia transakcji, wedle uzgodnionych przez Strony harmonogramów.
4.Kwota Earn-out będzie rozliczana w 2026 r., a więc po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Sensi za lata 2023-2025. Kwota Earn-out będzie obliczana jako iloczyn 54% oraz Wartości Końcowej Sensi, która to Wartość z kolei będzie obliczana jako średnia EBITDA z lat obrotowych 2023-2025 pomnożona przez mnożnik bazowy równy pięć.
5.Intencją Spółki jest, aby wraz z rozliczeniem Kwoty Earn-out, nabyć pozostałe 1,80% udziałów w Sensi („Pakiet Mniejszościowy”) to jest 180 udziałów o wartości nominalnej GBP 1,00 za jeden udział i o łącznej wartości nominalnej GBP 180,00, na warunkach zbliżonych do transakcji dotyczącej Pakietu Większościowego.
6.Kwota Earn-out oraz cena za Pakiet Mniejszościowy będą rozliczane w akcjach Spółki, a więc w drodze zaoferowania założycielom i właścicielom Pakietu Mniejszościowego akcji spółki (akcji własnych lub nowowyemitownaych) i potrącenia ceny lub wkładu z tytułu tych akcji z, odpowiednio, Kwotą Earn-out i ceną za Pakiet Mniejszościowy.
7.Akcje Spółki, które będą przyznawane założycielom Sensi (i ewentualnie właścicielom Pakietu Mniejszościowego) będą obliczane jako iloraz Kwoty Earn – out (lub odpowiednio ceny za Pakiet Mniejszościowy) i średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu w 4 kwartale 2025 r.

W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, w dniu dzisiejszym, Spółka zawarła umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła Udziały objęte Pakietem Większościowym za ww. Cenę Stałą.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-11-17 Rafal Jagniewski Wiceprezes Zarzadu
2023-11-17 Blazej Piech Prezes Zarzadu