Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 102 / 2023
Data sporządzenia: 2023-10-16
Skrócona nazwa emitenta
RAFAKO
Temat
Zawarcie ugody przez Emitenta z ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 28/2018 z dnia 24 lipca 2018 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. z siedzibą w Ostrołęce („Zamawiający”) umowy, której przedmiotem jest „Budowa instalacji odsiarczania spalin II w Elektrowni Ostrołęka B” („Umowa”), (ii) numer 3/2021 z dnia 13 stycznia 2021 roku informującego o uzyskaniu przez Emitenta informacji o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta („Układ”), (iii) numer 32/2021 z dnia 14 września 2021 roku informującego o otrzymaniu przez Emitenta odpisu postanowienia o zatwierdzeniu Układu wraz z klauzulą prawomocności, (iv) numer 79/2023 z dnia 25 lipca 2023 roku informującego o otrzymaniu ostatecznej oferty PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Inwestor”) ( „Oferta”) dotyczącej objęcia przez Inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz nabycia przez Inwestora akcji Emitenta posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji (dalej jako „PBG”) oraz informującego o otrzymaniu przez Emitenta informacji o przyjęciu Oferty przez PBG, a także podjęciu decyzji przez Zarząd Emitenta o przyjęciu Oferty i przystąpieniu do realizacji transakcji w niej opisanej, a także (v) numer 88/2023 z dnia 25 sierpnia 2023 roku informującego o zawarciu wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej Oferty złożonej przez Inwestora dotyczącej objęcia akcji Emitenta oraz nabycia akcji Emitenta posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG, niniejszym podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 16 października 2023 roku w ramach mediacji przez Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia ugody pomiędzy Emitentem i Zamawiającym, której przedmiotem jest finalne rozliczenie Umowy („Ugoda”).

Istotne postanowienia Ugody obejmują:
1. zapłatę przez Zamawiającego w terminie trzech dni roboczych od zawarcia Ugody kwoty wstrzymanej dotychczas faktury końcowej, która to płatność po potrąceniu zgodnie z warunkami Ugody czwartej raty układowej w ramach Układu, wynosić będzie 14.706.694,56 zł (czternaście milionów siedemset sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote i 56/100);
2. uznanie przez RAFAKO naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, a także potwierdzenie przez Strony Ugody, że wierzytelności o zapłatę tych kar umownych podlegają redukcji zgodnie z warunkami Układu dla trzeciej grupy wierzytelności;
3. uzgodnienie, że wierzytelności Zamawiającego wobec Emitenta, należące do grupy drugiej i trzeciej wierzytelności z Układu w łącznej kwocie 12.037.348,29 zł (dwanaście milionów trzydzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych i 29/100), będzie podlegać konwersji na akcje w kapitale zakładowym Emitenta na następujących warunkach: i) cena emisyjna każdej akcji będzie wynosić 1,60 zł; ii) emisja akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; iii) oferta nabycia akcji przez Zamawiającego zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia przez Emitenta ofert objęcia akcji w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH; iv) z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia;
4. uzgodnienie, że w przypadku nie wejścia w życie odpowiednich uchwał zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta do 31 grudnia 2023 roku Emitent będzie zobowiązany do zrealizowania wszystkich nie uiszczonych wobec Zamawiającego płatności układowych w dacie płatności szóstej raty układowej, tj. 31 stycznia 2024 roku;
5. dodatkowe świadczenia ze strony Emitenta na rzecz Zamawiającego w postaci: i) przedłużenia o 1 rok gwarancji technicznej dla instalacji wybudowanej w ramach Umowy; ii) zapewnienia niezmienności ceny dla wykonania przez Emitenta na rzecz Zamawiającego studium wykonalności dotyczącego zwiększenia elastyczności dla jednego z bloków w ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA; iii) realizacji przez Emitenta na rzecz Zamawiającego usług projektowych w umówionej ilości godzin projektowych;

Ugoda weszła w życie z chwilą jej podpisania.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-10-16 Dawid Jaworski Prezes Zarządu
2023-10-16 Michał Sikorski delegowany Członek Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu