Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:
  1. NNG-statut-2023_06_20.pdf status

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 51 / 2023
Data sporządzenia: 2023-08-28
Skrócona nazwa emitenta
NANOGROUP S.A.
Temat
Rejestracja zmian statutu
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe
Treść raportu:
Zarząd NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (“Emitent”, "Spółka") informuje, że w dniu 28 sierpnia 2023 r. powziął informację o rejestracji w dniu 24 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Emitenta („Statut”), tj.: (1) zmiany § 7 ust. 5 Statutu uchwalonej Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r., (2) dodania do § 7 nowych ust. 6, 7, 8 i 9 Statutu - Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. oraz (3) przyjęcia nowego Statutu o treści uwzględniającej zmiany przyjęte w uchwałach nr 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. – Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r.
Treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu Spółki:
§ 7 ust. 5:
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.189.130 zł (cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji: (1) nie więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (2) nie więcej niż 4.113.000 (cztery miliony sto trzynaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., a Akcje serii J będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2023 r.
§ 7 ust. 6, 7, 8 i 9:
6. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony złotych; „Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 24 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu,
2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego została ustalona na 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100), zgodnie z §1 ust. 6 uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, w ten sposób, że:
(i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2023 – 2025;
(ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2023 - 2025. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025;
(iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2023 - 2025.
7. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7 ust. 6 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;
2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;
3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji;
5) oznaczenia kolejnych serii akcji;
6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem) o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
8) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.
9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

Treść nowego Statutu stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Załączniki
Plik Opis
NNG-statut-2023_06_20.pdf
NNG-statut-2023_06_20.pdf		 status

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-08-28 Przemysław Mazurek Prezes Zarządu
 Przemysław Mazurek
2023-08-28 Piotr Mierzejewski Wiceprezes Zarządu Piotr Mierzejewski
20230828_115216_0592618855_NNG-statut-2023_06_20.pdf

Pobierz