Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2023
Data sporządzenia: 2023-06-21
Skrócona nazwa emitenta
ML SYSTEM S.A.
Temat
Zawarcie umowy pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki ML SYSTEM S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Pożyczkobiorca”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Pożyczkodawca”) umowę pożyczki do kwoty 41 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie do 80% poniesionych i planowanych nakładów inwestycyjnych netto budowy nowej hali produkcyjnej związanej z realizacją strategii przyjętej przez Spółkę (dalej „Inwestycja”).
Spłata pożyczki nastąpi po upływie karencji trwającej do 31.12.2023 r., począwszy od dnia 31.01.2024 r. do dnia 31.12.2031 r., w równych miesięcznych ratach kapitałowych w wysokości 427 tys. zł płatnych do ostatniego dnia danego miesiąca.
W umowie przewidziano, że w ramach zabezpieczenia udzielonej pożyczki Spółka:
1) ustanowi hipotekę stanowiącej własność Spółki,
2) udzieli Pożyczkodawcy pełnomocnictwa do rachunku bankowego Spółki,
3) złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego,
4) dokona przelewu wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla Inwestycji,
5) przeleje wierzytelność z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych.
W ramach zawartej umowy pożyczki Emitent zobowiązał się m.in. do:
1) informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w tym obciążenia na rzecz osób trzecich, majątku Pożyczkobiorcy (z wyłączeniem nieruchomości), którego wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy; przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza tej wartości oraz uzyskiwania zgody Pożyczkodawcy na przedmiotowe transakcje, których łączna wartość księgowa przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy,
2) informowania Pożyczkodawcy na piśmie o czynnościach zmierzających do sprzedaży nieruchomości stanowiących majątek Pożyczkobiorcy, a jeżeli wartość zbywanego w ten sposób majątku Pożyczkobiorcy przekracza 25% aktywów Pożyczkobiorcy - uzyskiwania zgody na to przekroczenie - przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza wskazanej wyżej wartości,
3) niedokonywania wypłaty dywidendy do czasu zakończenia Inwestycji, a po tym okresie możliwość wypłaty dywidendy do 50% zysków, wypracowanych w kolejnych latach po zakończeniu Inwestycji,
Pozostałe szczegółowe warunki finansowania, ustanowione zabezpieczenia oraz ryzyka z nimi związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-06-21 Dawid Cycoń Prezes Zarządu