Saule Technologies SPÓŁKA AKCYJNA - Pozyskanie Inwestora przez Saule Technologies S.A. oraz Saule S.A. – zawarcie szeregu umów znaczących

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. Zal 1 Informacje o Umowie Inwestycyjnej.pdf Informacje o Umowie Inwestycyjnej
   
2. Zal 2 Informacje o Umowie Akcjonariuszy.pdf Informacje o Umowie Akcjonariuszy
   
3. Zal 3 Projekt Statutu Saule TechnologiesSA.pdf Ptojekt Statutu Saule Technologies S.A.
   
4. Zal 4 Projekt Statutu Saule.pdf Projekt Statutu Saule S.A.
   
5. Zal 5 Informacje o umowie pozyczki.pdf Informacje o Umowie Pożyczki
   

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2023

Data sporządzenia: 2023-06-12

Skrócona nazwa emitenta

Saule Technologies S.A.

Temat

Pozyskanie Inwestora przez Saule Technologies S.A. oraz Saule S.A. – zawarcie szeregu umów znaczących

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 12 czerwca 2023 r. zawarto szereg umów pomiędzy:
1. DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Inwestor;
2. Artur Kupczunas jako Akcjonariusz 1;
3. Olga Malinkiewicz jako Akcjonariusz 2;
4. Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako
Akcjonariusz 3;
5. Dariusz Chrząstowski jako Akcjonariusz 4;
6. H.I.S. CO., LTD. z siedzibą w Tokio, Japonia jako Akcjonariusz 5;
7. Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie jako CE;
8. Emitent jako Spółka;
9. spółka zależna od Emitenta - Saule S.A. jako Saule;
10. Piotr Krych jako PKrych;
Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2, Akcjonariusz 3, Akcjonariusz 4 oraz Akcjonariusz 5 będą zwani dalej łącznie „Akcjonariuszami”, a każde z nich osobna „Akcjonariuszem”, strony 1-10 zwane dalej łącznie „Stronami”.

I. Wielostronna Umowa Inwestycyjna dotycząca Saule Technologies S.A. [UI] – określająca zasady umożliwienia Inwestorowi przeprowadzenia Inwestycji [Inwestycja] w kwocie głównej nie większej niż 40 mln zł [Kwota Inwestycji], gdzie Inwestor udzieli Spółce, przy udziale Saule, pożyczki pieniężnej w Kwocie Inwestycji, a Spółka wyemituje nieodpłatnie na rzecz Inwestora łącznie 18.967.485 warrantów subskrypcyjnych [Warranty Subskrypcyjne], z których każdy będzie uprawniał Inwestora do objęcia 1 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Ostateczna liczba akcji nowej emisji, do której objęcia będzie uprawniony Inwestor oraz ich cena emisyjna ustalone zostaną na dzień złożenia przez Inwestora zawiadomienia o objęciu, zgodnie z treścią UI w oparciu o łączną kwotę wypłaconej pożyczki wraz z należnymi odsetkami oraz łączną liczbę akcji Spółki w tym dniu. Inwestor będzie uprawniony do złożenia zawiadomienia o objęciu do dnia 31 grudnia 2023 r., przy czym Inwestor wedle własnego uznania uprawniony będzie do pokrycia obejmowanych akcji wkładem pieniężnym przez potrącenie kwoty pożyczki lub zapłatę kwoty na rachunek spółki.
UI określa również przeznaczenie przedmiotowej inwestycji, w tym możliwość zobowiązania Spółki do zwrotu na rzecz Columbus Energy Finance Sp. z o.o. kwoty pożyczki w wysokość 7.000.000 zł [wraz z należnymi odsetkami] lub przekazania określonej kwoty Saule w zamian za wyemitowanie przez Saule i objęcie przez Spółkę nie więcej niż 3.000.000 nowych akcji Saule. UI przewiduje również zastrzeżone na korzyść Inwestora [co oznacza, że może on zrzec się wszystkich lub niektórych z nich] warunki zawieszające w postaci m.in. uzgodnienia Biznes Planu, uzyskania niezbędnych zgód organów korporacyjnych, złożenie przez Saule dokumentów dotyczących praw IP do depozytu notarialnego, oraz sprzedaży przez Januarego Ciszewskiego oraz Kużnica Centrum Sp. z o.o. wszystkich posiadanych akcji Emitenta na rzecz Akcjonariusza 1.
Pozostałe istotne warunki UI określa załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

II. Wielostronna Umowa Akcjonariuszy Saule Technologies S.A. oraz Saule S.A. [SHA] – określająca zasady współpracy Stron w związku z dokonaną przez Inwestora Inwestycją określoną w UI. SHA określa zasady ładu korporacyjnego w Spółce i Saule, w tym uprawnienia osobiste Inwestora i CE oraz zobowiązanie Stron do ustalenia nowego brzmienia Statutu Emitenta i Statutu Saule oraz innych dokumentów korporacyjnych.
W SHA Strony zawiązują umowne porozumienie dotyczące wspólnego i jednolitego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz ustalają zasady wypracowania tego wspólnego i jednolitego stanowiska. SHA przewiduje również wiążące Strony ograniczenia zbywalności akcji Spółki oraz Saule i przewiduje prawo pierwszeństwa, prawo przyłączenia [tag along], zapobiegania rozwodnieniu [anti dillution] oraz kary umowne za naruszenie postanowień SHA.
Akcjonariusze jednocześnie rozwiązują umowę inwestycyjną Spółki zawartą 20 października 2021 roku.
Pozostałe istotne warunki SHA określa załącznik nr 2 do niniejszego raportu.

III. Umowa Pożyczki, o której mowa w UI, zawarta pomiędzy Stronami 1, 8 i 9 dotyczy udzielenia Emitentowi pożyczki w kwocie nie większej niż 40 mln zł przez Inwestora na okres od daty wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki do dnia 31 grudnia 2023 r. Spółka oraz Saule wykorzystają środki pochodzące z Pożyczki wyłącznie na cele ściśle związane z bieżącą działalnością operacyjną Saule. Pożyczka zostanie wypłacona pod warunkiem łącznego spełnienia przewidzianych w niej warunków zawieszających i będzie oprocentowana według zmiennej rocznej stopy procentowej stanowiącej sumę WIBOR12M oraz marży w wysokości 7 punktów procentowych w skali roku.
Pozostałe istotne warunki Umowy Pożyczki określa załącznik nr 5 do niniejszego raportu.

IV. Ponadto zarząd Emitenta informuje że w dniu dzisiejszym została zawarta Umowa Kupna-Sprzedaży akcji, stanowiąca jeden z warunków zawieszających UI, dotycząca zakupu przez Akcjonariusza 1 wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Januarego Ciszewskiego oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o. to jest 964 tys. akcji zwykłych na okaziciela, będących przedmiotem obrotu na ASO NewConnect oraz 2.941.176 nienotowanych akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki.
Stosowne zawiadomienia dotyczące powyższej transakcji Akcjonariusza 1 zostaną przekazane w odrębnych raportach bieżących.

V. Jednocześnie rozwiązano Umowę Wsparcia Inwestycyjnego łączącą Akcjonariuszy, Spółkę i Saule z JR Holding ASI S.A. zawartą w dniu 3 września 2023 oraz Umowę Inwestycyjną łączącą Akcjonariuszy, Spółkę i Saule z Januarym Ciszewskim zawartą w dniu 20 października 2021 r.

Załączniki

Plik Opis

Zal 1 Informacje o Umowie Inwestycyjnej.pdfZal 1 Informacje o Umowie Inwestycyjnej.pdf Informacje o Umowie Inwestycyjnej

Zal 2 Informacje o Umowie Akcjonariuszy.pdfZal 2 Informacje o Umowie Akcjonariuszy.pdf Informacje o Umowie Akcjonariuszy

Zal 3 Projekt Statutu Saule TechnologiesSA.pdfZal 3 Projekt Statutu Saule TechnologiesSA.pdf Ptojekt Statutu Saule Technologies S.A.

Zal 4 Projekt Statutu Saule.pdfZal 4 Projekt Statutu Saule.pdf Projekt Statutu Saule S.A.

Zal 5 Informacje o umowie pozyczki.pdfZal 5 Informacje o umowie pozyczki.pdf Informacje o Umowie Pożyczki

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

Saule Technologies SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

Saule Technologies S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-676 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Postępu 14B

(ulica) (numer)

61 664 80 61 61 664 80 62

(telefon) (fax)

[email protected] sauletech.com

(e-mail) (www)

7811809934 300623460

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-06-12 Olga Malinkieiwcz Członek Zarządu

2023-06-12 Artur Kupczunas Członek Zarządu