1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 21 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-06-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| VIGO PHOTONICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki VIGO Photonics S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że Spółka otrzymała oświadczenia o objęciu przez Osoby Uprawnione 2146 (słownie: dwa tysiące sto czterdzieści sześć) imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz 2070 (słownie: dwa tysiące siedemdziesiąt) imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty”) uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Motywacyjne”). Emisja Warrantów uzależniona była od spełnienia warunku dotyczącego wypracowania przez Spółkę Wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 29.500.000 zł (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) za rok obrotowy 2021. Cel wynikowy (wynik EBITDA skorygowany m.in. o wpływ dotacji) został osiągnięty w 98,64% (osiągnięta wartość EBIDTA to: 29,12 mln zł), w związku z tym ilość Warrantów za 2021 rok zmniejszono o 8 %. Wartość Programu Motywacyjnego na koniec 2022 wyniosła 29 160 zł i została zarachowana na podwyższenie kapitału zapasowego, o czym Spółka informowała w raporcie okresowym – raporcie rocznym za 2022 rok. Warranty zostały wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021 – 2023, realizowanego na podstawie uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2021 roku w sprawie (i) utworzenia Programu Motywacyjnego, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B wraz z pobawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pobawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki („Program Motywacyjny”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2021 z dnia 21 grudnia 2021 roku, jak również w raportach okresowych. Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, Członkowie Zarządu Spółki objęli łącznie 2146 Warrantów, a kluczowi pracownicy Spółki 2070 Warrantów. Spółka informuje, iż Warranty zostały objęte nieodpłatnie, a posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji Motywacyjnych wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Acquisition of series A and B subscription warrants entitling to subscribe for the Company's shares as part of the Incentive Scheme for 2021-2023 The issue of the Warrants depended on the fulfillment of the condition concerning the Company's EBITDA of not less than PLN 29,500,000 (twenty-nine million five hundred thousand zlotys) for the financial year 2021. The result target (EBITDA adjusted, among others, for the impact of subsidies) was achieved in 98.64% (achieved EBIDTA value: PLN 29.12 million), therefore the number of Warrants for 2021 was reduced by 8%. The value of the Incentive Scheme at the end of 2022 amounted to PLN 29,160 and was booked to increase the supplementary capital, which was announced by the Company in the periodic report - annual report for 2022. Warrants were issued under the Incentive Scheme for the years 2021-2023, implemented on the basis of Resolution No. 6/18/10/2021 of the Extraordinary General Meeting of October 18, 2021 on (i) establishing the Incentive Scheme, (ii) adopting the Incentive Scheme Regulations , (iii) issue of series A and series B subscription warrants with the complete deprivation of the existing shareholders' pre-emptive rights to the warrants, (iv) conditional increase of the share capital by way of the issue of series E shares with the revocation of the existing shareholders' pre-emptive rights in their entirety, and (v) amendments to the Company's Articles of Association ("Incentive Scheme"), about which the Company informed in current report No. 31/2021 of December 21, 2021, as well as in periodic reports. According to the received statements, Members of the Company's Management Board acquired a total of 2146 Warrants, and key employees of the Company acquired 2070 Warrants. The Company informs that the Warrants have been acquired free of charge, and the holders of the Warrants will be entitled to acquire the Incentive Shares issued as part of the conditional increase of the Company's share capital, excluding the pre-emptive rights of the other shareholders of the Company. The right to acquire the Incentive Shares may be exercised by the Eligible Persons no later than by December 31, 2026. Legal basis: Article 17 par. 1 MAR - confidential information. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-06-01 | Łukasz Piekarski | Członek Zarządu | |||
| 2023-06-01 | Marcin Szrom | Członek Zarządu | |||
