Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2023
Data sporządzenia: 2023-07-05
Skrócona nazwa emitenta
Molecure S.A.
Temat
Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez Molecure S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii H oraz zawarcie umowy na potrzeby przeprowadzenia oferty
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ PONIŻSZYM ZASTRZEŻENIOM, W SZCZEGÓLNOŚCI NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA KTÓRYMKOLWIEK Z WYMIENIONYCH TERYTORIÓW: STANY ZJEDNOCZONE AMERYKI PÓŁNOCNEJ, AUSTRALIA, KANADA, REPUBLIKA POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONIA ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI PRAWNEJ NIE STANOWI ORAZ NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO OFERTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 13/2023 z dnia 31 maja 2023 r., 17/2023 z 28 czerwca 2023 r. oraz 19/2023 z dnia 5 lipca 2023 r. dot. procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, Zarząd Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent" albo "Spółka"] informuje, że w związku z podjętą w dniu dzisiejszym uchwałą Zarządu nr 2 z dnia 5 lipca 2023 r. w sprawie przyjęcia Zasad Subskrypcji oferowanych Akcji Serii H oraz ustalenia Dnia Pierwszeństwa [dalej odpowiednio jako „Zasady Subskrypcji”], w dniu 6 lipca 2023 r., rozpocznie się proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 2.776.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H [dalej odpowiednio jako "Akcje Serii H" oraz "Oferta"].

Oferta prowadzona będzie na warunkach określonych w uchwale nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2023 r. oraz w uchwale Zarządu z dnia 5 lipca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki [„Uchwała Emisyjna”], a także warunkach przewidzianych przez ww. uchwałę Zarządu nr 2 z dnia 5 lipca 2023 r. w sprawie przyjęcia Zasad Subskrypcji oraz ustalenia Dnia Pierwszeństwa [dalej odpowiednio jako „Zasady Subskrypcji”] oferowanych Akcji Serii H oraz ustalenia Dnia Pierwszeństwa.

Emitent wskazuje ponadto, że Rada Nadzorcza Spółki również w dniu dzisiejszym wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela oraz oznaczenie ich jako Akcje Serii H, a także na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru, a także na zawarcie przez Molecure S.A. umowy z Trigon Dom Maklerski S.A. ["Trigon DM"] oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy spółka komandytowa na potrzeby oferty i subskrypcji Akcji Serii H ["Umowa"].

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"], nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. W przypadku przeprowadzenia Oferty Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. W szczególności, Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 20% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy, tj. zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie Prospektowe"].

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymają od Trigon DM pośredniczącego w Ofercie zaproszenie do udziału w Ofercie – w szczególności zaproszenie do wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz spełniają następujące warunki: [i] są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a Rozporządzenia Prospektowego; lub [ii] obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d Rozporządzenia Prospektowego; lub [iii] zostali wskazani przez Zarząd Emitenta do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych inwestorów niż wskazani w ppkt. [i] oraz [ii], w liczbie mniejszej niż limit wynikający z art. 1 ust. 4 lit. b] Rozporządzenia Prospektowego; w tym inwestorów, którzy: [a] byli akcjonariuszami Spółki według stanu na Dzień Pierwszeństwa; oraz [b] potwierdzą fakt bycia akcjonariuszem Spółki na Dzień Pierwszeństwa tj. 15 maja 2023 r. poprzez przedstawienie Trigon DM zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji i ich liczbę do dnia 10 lipca 2023 r., g. 17:00.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 5 lipca 2023 r. umowy pomiędzy Spółką a Trigon DM oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa w przedmiocie procesu emisji nowych akcji Emitenta. Umowa została zawarta na warunkach typowych dla tego typu transakcji, nie odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.


Orientacyjny harmonogram Oferty:

• 6 lipca 2023 r. - rozpoczęcie procesu budowania Księgi Popytu na Akcje Serii H oraz przyjmowania Deklaracji.
• do 10 lipca 2023 r. - godz. 17:00 - przedstawienie przez Akcjonariuszy z Prawem Pierwszeństwa stosownego zaświadczenia według stanu posiadania na dzień 15 maja 2023 r.
• 11 lipca 2023 r. [z możliwością skrócenia] - zakończenie Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przyjmowania Deklaracji przez Firmę Inwestycyjną.
• do 12:00 w dniu 12 lipca 2023 r.; Podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały dotyczącej ceny emisyjnej oraz listy Uprawnionych Inwestorów,
• do 17 lipca 2023 r. - zawieranie umów objęcia Akcji Oferowanych z Uprawnionymi Inwestorami, przyjmowanie wpłat [wkładów pieniężnych] na Akcje Oferowane.
• do 18 lipca 2023 r. – zamknięcie Oferty, podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały dotyczącej ustalenia spisu nabywców Akcji Oferowanych.
• około 1,5 miesiąca od zawarcia umów objęcia Akcji Oferowanych - przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji Oferowanych na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW [termin uzależniony od daty wydania postanowienia sądu rejestrowego dla Spółki oraz treści uchwał KDPW i GPW].

Akcjonariuszom Spółki, którzy na dzień 15 maja 2023 r. [„Dzień Pierwszeństwa”] pozostawali akcjonariuszami uprawnionymi z nie mniej niż 70.300 akcji Spółki stanowiących 0,5% kapitału zakładowego Spółki lub więcej, przysługuje prawo pierwszeństwa w obejmowaniu akcji w odniesieniu do pozostałych inwestorów biorących udział w Procesie Budowania Księgi Popytu, z zastrzeżeniem ograniczenia wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów oraz wyłączeń [„Akcjonariusz z Prawem Pierwszeństwa”], gdzie w przypadku złożenia Deklaracji przez więcej niż dopuszczalny prawem limit inwestorów, za Akcjonariuszy z Prawem Pierwszeństwa uznani zostaną akcjonariusze Spółki uprawnieni z największej liczby akcji, aż do wyczerpania limitu.

Przez „Deklarację” należy rozumieć zainteresowanie objęciem akcji oferowanych, poprzez pisemne, telefoniczne lub za pośrednictwem elektronicznych kanałów komunikacji składanie wstępnych deklaracji objęcia. W Deklaracjach zainteresowani powinni wskazać proponowaną liczbę akcji oferowanych, której objęciem są zainteresowani oraz proponowaną cenę za jedną akcje oferowaną, przy której gotowi byliby objąć akcje oferowane w liczbie wskazanej w Deklaracji.

Prawo pierwszeństwa Akcjonariuszy z Prawem Pierwszeństwa w obejmowaniu akcji oferowanych będzie przysługiwać co do akcji w liczbie wskazanej w Deklaracji, ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn: 1] stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa, oraz; 2] określonej przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Oferowanych przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Prawo pierwszeństwa w obejmowaniu akcji oferowanych będzie przysługiwać takiemu akcjonariuszowi pod warunkiem uzyskania statusu Akcjonariusza z Prawem Pierwszeństwa.

Warunkiem uzyskania statusu Akcjonariusza z Prawem Pierwszeństwa jest decyzja Zarządu podjęta po spełnieniu przez takiego akcjonariusza następujących dodatkowych wymagań: [a] przedstawienie Trigon DM do 10 lipca 2023 r., do godz. 17:00, dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Akcjonariusza z Prawem Pierwszeństwa potwierdzającego, że akcjonariusz ten według stanu na dzień 15 maja 2023 r. był akcjonariuszem Spółki i posiadał co najmniej 70.300 akcji Spółki, [b] złożenie w Procesie Budowania Księgi Popytu Deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna Akcji oferowanych. Po podjęciu przez Zarząd decyzji o uznaniu tego akcjonariusza za Akcjonariusza z Prawem Pierwszeństwa, prawo pierwszeństwa wykonuje się poprzez złożenie oferty objęcia akcji oraz zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu akcji, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

Ponadto, Zarząd Emitenta jednocześnie informuje o zawarciu w dniu 5 lipca 2023 roku umowy o ograniczeniu zbywania akcji Spółki ["Lock-up Letter"] pomiędzy Prezesem Zarządu oraz Trigon DM. Zgodnie z postanowieniami Lock-up Letter, Prezes Zarządu Emitenta zobowiązał się do niezbywania posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 365 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Oferowanych na rynku regulowanym GPW, z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i ewentualnych wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, jak również akcji nabytych po podpisaniu Lock-up Letter oraz przeznaczonych na potrzeby programu motywacyjnego. Pozostałe warunki Lock-up Letter nie odbiegają od warunków rynkowych tego typu umów. Lock-Up opisany w Lock-Up Letter przestanie obowiązywać przed ustalonym czasem w przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki ceny 50 zł na rynku regulowanym.

O kolejnych istotnych etapach związanych z emisją Akcji Serii H Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.

Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku [rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku] oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty Akcji Serii H. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu Akcji Serii H, nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii H, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Serii H. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii H, ich subskrypcji lub zakupu.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk [bezpośrednich lub pośrednich], jakie mogą być związane z inwestycją w Akcji Serii H. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii H w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Serii H. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-07-05 Marcin Szumowski
 Prezes Zarządu Marcin Szumowski
2023-07-05 Sławomir Broniarek Członek Zarządu Sławomir Broniarek