Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2023
Data sporządzenia: 2023-07-05
Skrócona nazwa emitenta
Molecure S.A.
Temat
Uchwała Zarządu MOLECURE SA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 5 lipca 2023 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie [„ZWZ”] Uchwałą numer 24 z dnia 31 maja 2023 r., której treść Emitent przekazał raportem bieżącym numer 13/2023 z dnia 31 maja 2023 r., oraz po uzyskaniu odpowiednich zgód Rady Nadzorczej, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki o następującej treści:

㤠1
Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2023 roku [„Uchwała ZWZ”], upoważnienia zawartego w § 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki [„Statut”] oraz na podstawie art. 432 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych [„Ksh”], w związku z uzyskaniem w tym zakresie jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie Uchwały nr 1/07/2023 z dnia 5 lipca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w granicach kapitału docelowego inwestycyjnego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji na okaziciela serii H emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki [„Uchwała RN”] postanawia, co następuje:
1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 140.600,00 zł [sto czterdzieści tysięcy sześćset złotych] do kwoty nie niższej niż 140.600,01 zł [sto czterdzieści tysięcy sześćset złotych i 01/100] i nie wyższej niż 168.360,00 zł [sto sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych], tj. o kwotę nie niższą niż 0,01 zł [jeden grosz] i nie wyższą niż 27.760,00 zł [dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych] w drodze emisji nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej 2.776.000 [dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy] nowych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda [„Akcje Serii H”], które zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej na zasadach opisanych w Uchwale ZWZ, §5a Statutu Spółki oraz Zasadach Subskrypcji ustalonych przez Zarząd w odrębnej uchwale, a zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą w Uchwale RN [„Zasady Subskrypcji”].
2. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a. w przypadku, gdy Akcje Serii H zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania lub zapisania na rachunku papierów wartościowych,
b. w przypadku, gdy Akcje Serii H zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
3. Akcje Serii H zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1] Ksh, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d] Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE [„Rozporządzenie Prospektowe”], przy czym oferta publiczna Akcji Serii H zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów wybranych przez Zarząd na zasadach opisanych w Statucie, Uchwale ZWZ oraz Zasadach Subskrypcji inwestorów z grona osób, które:
a] są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, lub
b] są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej Uchwale oraz Uchwale ZWZ, obejmą akcje w ramach takiej emisji o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej, wynoszącej równowartość co najmniej 100.000,00 [sto tysięcy] EUR na inwestora, lub
c] zostali wskazani przez Zarząd Spółki, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w lit. a i b powyżej, w liczbie mniejszej niż limit wskazany w art. 1 ust. 4 lit. b] Rozporządzenia Prospektowego.
w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a], b] i d] Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii H nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu, określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H oraz zasad określonych w Zasadach Subskrypcji.
4. Umowy objęcia Akcji Serii H będą zawierane przez Spółkę do dnia 17 lipca 2023 roku.
5. Akcjom Serii H nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
6. Akcje Serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
7. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Serii H oraz cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów, po rozważeniu zakończonego procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H.
8. Akcje Serii H będą podlegały dematerializacji.
9. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały ZWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
10. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a] podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii H.
b] podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji lub praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii H oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji lub rejestracji praw do Akcji Serii H.

§ 2
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w §1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej sumie liczby objętych Akcji Serii H w umowach objęcia Akcji Serii H, o których mowa w §1 ust. 3. Zarząd Spółki złoży oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o ostatecznie ustalonej wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania §4 ust. 1 Statutu Spółki do stanu faktycznego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 140.600,01 zł [sto czterdzieści tysięcy sześćset złotych i 01/100] i nie więcej niż 168.360,00 zł [sto sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych] i dzieli się na nie mniej niż 14.600.001 [słownie: czternaście milionów sześćset tysięcy jeden] i nie więcej niż 16.836.000,00 [szesnaście milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym:
a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A.
b] 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E.
c] 100.000 [słownie: sto tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G.
d] nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej 2.776.000 [dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii H”.

§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-07-05 Marcin Szumowski Prezes Zarządu Marcin Szumowski
2023-07-05 Sławomir Broniarek Członek Zarządu Sławomir Broniarek