| Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), w nawiązaniu do: (i) raportu bieżącego Emitenta numer 27/2023 z dnia 31 marca 2023 roku informującego o zawarciu w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej pomiędzy Emitentem, Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”, Emitent i Mostostal łącznie „Wykonawca”), E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółką, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym („Spółka Zależna”) - oraz TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”) ugody związanej z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Ugoda” i „Kontrakt”), a także aneksu do Kontraktu, jak również (ii) raportu bieżącego Emitenta numer 39/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 roku informującego o zawarciu pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie aneksu do Ugody, podaje do wiadomości publicznej, iż: (i) w dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do podpisania przez Emitenta, Spółkę Zależną, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”), Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”) i mBank S.A. („mBank”), (ii) a w dniu 25 kwietnia 2023 roku także przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) – PKO BP, PZU, mBank i BGK łącznie będący gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu („Gwaranci”), porozumienia w przedmiocie wzajemnych rozliczeń Emitenta, Spółki Zależnej i Gwarantów, a także akceptacji Ugody przez Gwarantów, o którym mowa w punkcie 10 v. raportu bieżącego Emitenta numer 27/2023 z dnia 31 marca 2023 roku („Porozumienie z Gwarantami”). Istotne postanowienia Porozumienia z Gwarantami obejmują: 1. oświadczenie Gwarantów o zapoznaniu się z Ugodą, o wyrażeniu zgody na zawarcie Ugody, jak również o akceptacji faktu zawarcia Ugody; 2. uzgodnienie wypłaty kwoty 240.000.000,00 zł (dwieście czterdzieści milionów złotych) przez Gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie, o której mowa w Ugodzie („Kwota Żądania”), ze środków własnych Gwarantów; 3. zastrzeżenie warunków zawieszających wejścia w życie Porozumienia z Gwarantami w postaci: i. doręczenia Gwarantom przez Emitenta dokumentów potwierdzających wejście Ugody w życie, w formie oświadczenia Emitenta, Spółki Zależnej, Mostostal i TAURON Wytwarzanie o wejściu Ugody w życie; ii. doręczenia Gwarantom przez Emitenta prognozy wraz z oświadczeniem najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, że w wyniku wsparcia finansowego ze strony MS GALLEON GmbH („MSG”) nastąpi trwałe odzyskanie przez Emitenta dodatnich kapitałów własnych; iii. wypłaty Kwoty Żądania przez Gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie; iv. wystąpienia przez Gwarantów wobec Emitenta z żądaniem wykonania zobowiązań poręczonych przez Emitenta za Spółkę Zależną, a wynikających z gwarancji należytego wykonania Kontraktu; 4. uprawnienie i zobowiązanie Gwarantów, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wejścia w życie Porozumienia z Gwarantami, o których mowa w punkcie 3. powyżej, a także warunków zawieszających tego uprawnienia i zobowiązania Gwarantów, o których mowa w punkcie 5. poniżej, do objęcia łącznie 150.000.000 (stu pięćdziesięciu milionów) akcji Emitenta wyemitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 kwietnia 2023 roku („Akcje”); 5. uzgodnienie, że uprawnienie i zobowiązanie Gwarantów, do objęcia Akcji, jest warunkowane warunkami zawieszającymi wejścia w życie Porozumienia, o których mowa w punkcie 3. powyżej, a także: i. potwierdzeniem posiadania przez MSG, co najmniej 35% (trzydziestu pięciu procent) w łącznej liczbie akcji i głosów w Emitencie; ii. niższym niż 24% (dwadzieścia cztery procent), udziałem Akcji przypadających Gwarantom w łącznej liczbie akcji i głosów w Emitencie; iii. nabyciem przez MSG, Emitenta lub podmiot wskazany przez MSG lub Emitenta od mBank S.A. z siedzibą w Warszawie wierzytelności układowych tego Banku wobec Emitenta i zapłatą ceny tego nabycia; 6. uzgodnienie, że Akcje zostaną objęte przez Gwarantów w zamian za wkład niepieniężny w formie wierzytelności gwarantów wobec Emitenta, jako poręczyciela za zobowiązania Spółki Zależnej, związanych z wypłatą przez Gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie Kwoty Żądania („Wierzytelności do Konwersji”), przy cenie emisyjnej określonej w uchwale numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 kwietnia 2023 roku; 7. uzgodnienie, że po momencie konwersji Wierzytelności do Konwersji na Akcje rozumianym jako uprawomocnienie się wpisu podwyższenia kapitału zakładowego stanowiącego podstawę emisji Akcji oraz zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Gwarantów, Emitent, Spółka Zależna i Gwaranci zawrą porozumienie wykonawcze do Porozumienia z Gwarantami, w przedmiocie: i. potwierdzenia wygaśnięcia umów, na podstawie których Gwaranci na zlecenie Spółki Zależnej wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, a także na podstawie których Emitent poręczył za zobowiązania Spółki Zależnej; ii. odwołania przez Emitenta i Spółkę Zależną pełnomocnictw udzielonych Gwarantom na podstawie umów, o których mowa w punkcie 7. i. tego raportu bieżącego; iii. potwierdzenia wygaśnięcia zabezpieczeń ustanowionych na podstawie umów, o których mowa w punkcie 7. i. tego raportu bieżącego; iv. zmiany umowy spółki Spółki Zależnej; 8. zobowiązanie Gwarantów w dobrej wierze do rozpatrzenia dążenia Emitenta i Spółki Zależnej do maksymalnego zredukowania przysługujących Gwarantom należności wynikających z końcowego rozliczenia umów, o których mowa w punkcie 7. i. powyżej; 9. porozumienie o charakterze standstill, obowiązujące od wejścia Ugody w życie do momentu konwersji Wierzytelności do Konwersji na Akcje rozumianego jako uprawomocnienie się wpisu podwyższenia kapitału zakładowego stanowiącego podstawę emisji Akcji oraz zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Gwarantów, lecz nie dłużej niż do dnia 28 grudnia 2023 roku, obejmujące zobowiązanie Gwarantów do niekierowania i niepodejmowania wobec Emitenta i Spółki Zależnej roszczeń i uprawnień wynikających z umów, o których mowa w punkcie 7. i tego raportu bieżącego, jak również niepodejmowania działań właściwych dla tego rodzaju porozumień (standstill), z zastrzeżeniem warunków rozwiązujących tych zobowiązań Gwarantów właściwych dla tego rodzaju porozumień (standstill). | |
