| Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 9/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku, informującego m. in. o zawarciu w dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Sąd Polubowny”), pomiędzy Emitentem, Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”, Emitent i Mostostal łącznie „Wykonawca”), E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółką, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym („Spółka Zależna”) oraz TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”) porozumienia („Porozumienie”), (ii) numer 16/2023 z dnia 28 lutego 2023 roku informującego, iż w terminie do dnia 28 lutego 2023 roku nie doszło do uzgodnienia ostatecznych warunków ugody pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie, jak również o tym, iż Wykonawca, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie kontynuują negocjacje i mediacje przed Sądem Polubownym celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody, (iii) numer 18/2023 z dnia 7 marca 2023 roku informującego o zawarciu w dniu 7 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 1 do Porozumienia („Aneks numer 1”), (iv) numer 21/2023 z dnia 20 marca 2023 roku informującego o uzgodnieniu w dniu 20 marca 2023 roku pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody, a także (v) numer 22/2023 z dnia 21 marca 2023 roku informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2023 roku dalszego, w stosunku do Aneksu numer 1, aneksu numer 2 do Porozumienia („Aneks numer 2”), podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 31 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie w ramach mediacji przed Sądem Polubownym ugody związanej z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Ugoda” i „Kontrakt”), a także aneksu do Kontraktu („Aneks do Kontraktu”). Zgodnie z istotnymi postanowieniami Ugody, Strony Ugody bez rozstrzygania o słuszności ich stanowisk i roszczeń uzgodniły, że: 1.z zastrzeżeniem wejścia Ugody w życie, TAURON Wytwarzanie oświadcza, że ogranicza wszystkie roszczenia TAURON Wytwarzanie wobec Wykonawcy i Spółki Zależnej związane bezpośrednio lub pośrednio Kontraktem, w tym roszczenia wskazane w wezwaniu do zapłaty z dnia 11 stycznia 2023 roku, o którym mowa w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023, do kwoty 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów złotych) („Kwota Żądania”); 2. TAURON Wytwarzanie skieruje żądanie o wypłatę Kwoty Żądania z gwarancji należytego wykonania Kontraktu; 3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku, ze względu na obowiązywanie Porozumienia (z uwzględnieniem Aneksu numer 1 i Aneksu numer 2), TAURON Wytwarzanie nie jest uprawniona do kierowania wobec gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, roszczeń o wypłatę z gwarancji należytego wykonania Kontraktu ponad Kwotę Żądania; 4. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz Emitenta i Spółki Zależnej kwotę łączną 65.054.995,19 zł (sześćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i 19/100), na którą to kwotę łączną składają się: i. kwota netto 32.542.295,19 złotych (trzydzieści dwa miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 19/100)tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego, która zostanie zapłacona – z uwzględnieniem rozliczenia zaliczek i wcześniejszych płatności, po którym to rozliczeniu do zapłaty pozostaje kwota netto 18.020.950.51 zł (osiemnaście milionów dwadzieścia tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych i 51/100) – niezależnie od ziszczenia się warunków zawieszających Ugody; ii. kwota 8.500.000,00 zł (osiem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela z tytułu odszkodowania związanego ze zdarzeniem z dnia 9 lutego 2020 roku mającym miejsce na terenie budowy Kontraktu, która zostanie zapłacona przez TAURON Wytwarzanie po wypłacie odszkodowania przez ubezpieczyciela na drodze porozumienia lub w terminie do dnia 15 lipca 2023 roku, gdyby na skutek działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie nie doszło do zawarcia porozumienia z ubezpieczycielem do dnia 30 czerwca 2023 roku; iii. kwota netto 14.012.700,00 zł (czternaście milionów dwanaście tysięcy siedemset złotych i 00/100) tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji, a która to zostanie zapłacona po wejściu w życie Ugody; iv. kwota netto 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych i 00/100) tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez Emitenta z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców Emitenta i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON Wytwarzanie zostałaby zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych podwykonawców odpowiednio do wysokości tego świadczenia na rzecz podwykonawców i dalszych podwykonawców, a która to zostanie zapłacona po wejściu w życie Ugody; 5. ze skutkiem na dzień podpisania Ugody, ograniczenie zakresu przedmiotowego Kontraktu do prac dotychczas zrealizowanych i rozwiązanie Kontraktu w pozostałej części i związane z tym obniżenie ostatecznej Ceny Kontraktu do kwoty netto 4.658.972.354,86 zł (słownie: cztery miliardy sześćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote i 86/100); 6. ze skutkiem na dzień rozwiązania Kontraktu, a więc podpisania Ugody, cofnięcie przez Wykonawcę roszczenia o ustanowienie przez TAURON Wytwarzanie gwarancji zapłaty – w rozumieniu art. 6491 Kodeksu cywilnego – z tytułu wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu; 7. ze skutkiem na dzień wejścia w życie Ugody, zwolnienie Wykonawcy i SPV ze zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych udzielonych na podstawie Kontraktu, które to będzie skuteczne również w odniesieniu do okoliczności, które ujawnią się w okresie pomiędzy podpisaniem Ugody, a jej wejściem w życie; 8. ze skutkiem na dzień wejścia w życie Ugody, wzajemne zrzeczenie się przez Strony wszelkich wzajemnych roszczeń Stron, z wyłączeniem relacji pomiędzy Emitentem i Spółką Zależną, a także zrzeczenie się przez Emitenta i Spółkę Zależną wobec TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach – zrzeczenie to nie dotyczy roszczeń wynikających wprost z Ugody; 9. ze skutkiem na dzień podpisania Ugody, wyrażenie przez Emitenta i Spółkę Zależną zgody na podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej współpracy z TAURON Wytwarzanie; 10. uzależnienie wejścia Ugody w życie – z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z Ugodą wchodzą w życie niezależnie od wejścia w życie Ugody – od następujących warunków zawieszających: i. uzyskanie w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku przez strony Ugody zgód korporacyjnych na zawarcie Ugody i na warunki w niej wyrażone, przy czym na potrzeby Ugody, zgody korporacyjne Emitenta oprócz zgód jego organów korporacyjnych obejmują również oświadczenie MS Galleon GmbH lub zawarcie przez Emitenta z MS Galleon GmbH porozumienia o dalszym zainteresowaniu MS Galleon GmbH kontynuowaniem procesu inwestorskiego Emitenta; ii. uzyskanie przez Emitenta w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku zgody nadzorcy sądowego Emitenta wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 8 marca 2023 roku, na zawarcie Ugody i warunki w niej wyrażone; iii. podjęcie przez Walne Zgromadzenia Emitenta w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku wszystkich uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wskazanych w raporcie bieżącym Emitenta numer 23/2023 o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji na dzień 17 kwietnia 2023 roku, który to warunek został zastrzeżony na korzyść Emitenta; iv. zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy Emitentem, Spółką Zależną, TAURON Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, w przedmiocie wypłaty Kwoty Żądania; v. zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy Emitentem, Spółką Zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń Emitenta, Spółki Zależne i gwarantów, a także akceptacji Ugody przez gwarantów, przy czym wejście w życie Ugody i tego porozumienia będzie warunkowane zawarciem przez Emitenta z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron w związku z projektem i sporem, o którym mowa w raporcie bieżącym Emitenta z dnia 5 sierpnia 2022 numer 60/2022; vi. wypłata przez gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, w terminie do dnia 25 kwietnia 2023 roku, na rzecz TAURON Wytwarzanie Kwoty Żądania; 11. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających, o których mowa w punkcie 10. powyżej, we wskazanych tam terminach, będzie skutkowało tym, że Ugoda nie wejdzie w życie, z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z Ugodą stają się skuteczne przed jej wejściem w życie. Na mocy Aneksu do Kontraktu, w Kontrakcie deklaratoryjnie wprowadzono zmiany Kontraktu (w tym jego rozwiązanie) wynikające z Ugody. | |
