SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia 100% udziałów w spółce

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2022

Data sporządzenia: 2023-03-10

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia 100% udziałów w spółce

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów ("Transakcja”) w spółce z sektora NLP/data-for-AI ("Target”) oraz o zawarciu w dniu 10 marca 2023 r. listu intencyjnego z Targetem oraz jego wspólnikiem ("List Intencyjny”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe założenia Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco: 1) Emitent nabędzie 100% udziałów w Targecie ("Udziały”) przy wstępnej wycenie 100% udziałów Targetu zależnej od zbadanej w ramach procesu due diligence EBITDA oraz ustalonego mnożnika (9.5x), ale w żadnym wypadku nie większej niż ok. 30.2m USD (ok 132.9 m PLN). 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona w umowie sprzedaży udziałów („SPA”), której zawarcie poprzedzi przeprowadzenie przez Emitenta i jego doradców badania due diligence Targetu. 3) Emitent otrzymał wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją na okres około 5 miesięcy od dnia zawarcia Listu Intencyjnego. 4) List Intencyjny nie stanowi zobowiązania do zawarcia SPA, a w szczególności nabycia udziałów w Targecie. Target jest spółką świadczącą usługi dostarczania i przetwarzania danych na potrzeby tworzenia algorytmów sztucznej inteligencji. Target dodatkowo ofertuje swoje własne algorytmy AI w modelu SaaS oraz zajmuje się doradztwem w zakresie wykorzystania AI w technologii przetwarzania danych wielojęzycznych oraz tłumaczeniu maszynowym. Niezaudytowany przychód Targetu za rok 2022 wyniósł ok. 8.6m USD (ok. 37.9m PLN), a EBITDA ok. 3.4 USD (ok 14.9m PLN). Emitent uznał powyższą informację za istotną, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 9 stycznia 2020 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-476 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Lublańska 34

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-03-10 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu