BIOCELTIX S.A. - Zawarcie umowy z doradcą transakcyjnym

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2023

Data sporządzenia: 2023-02-17

Skrócona nazwa emitenta

BIOCELTIX S.A.

Temat

Zawarcie umowy z doradcą transakcyjnym

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 17 lutego 2023 r. obustronnie podpisanej umowy („Umowa”) zawartej ze spółką Stonehaven Consulting AG („SC") z siedzibą w Frauenfeld (Szwajcaria). Na podstawie Umowy SC będzie pełniła rolę doradcy transakcyjnego w procesie komercjalizacji produktów i technologii rozwijanych przez Spółkę, w szczególności w procesie zawarcia potencjalnej umowy partneringowej z globalnym partnerem prowadzącym działalność w branży weterynaryjnej. Zawarcie Umowy jest zwieńczeniem wcześniejszych konsultacji prowadzonych pomiędzy Emitentem a SC, dotyczących biznesowej celowości i racjonalności zawarcia umowy tego typu. Wraz z zawarciem Umowy ustalono, że w pierwszej kolejności współpraca skupi się na projekcie dotyczącym rozwoju weterynaryjnego produktu leczniczego stosowanego w leczeniu atopowego zapalenia skóry u psów (BCX-CM-AD). Zgodnie z treścią Umowy SC będzie odpowiedzialna w szczególności za identyfikację oraz dotarcie do potencjalnych partnerów branżowych, a także za przygotowanie odpowiednich materiałów informacyjnych. SC będzie również aktywnie doradzała Emitentowi we wszystkich rozmowach i negocjacjach prowadzonych w związku z wykonaniem Umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia. Wynagrodzenie SC zawiera część stałą oraz zmienną, tzw. success fee, zależne od rzeczywistych korzyści uzyskanych przez Emitenta. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. SC jest globalną firmą konsultingową świadczącą usługi doradcze dla firm technologicznych z obszaru Life Sciences, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru Animal Health. Aktualnie SC wchodzi w skład SC Group – grupy kapitałowej utworzonej na bazie Stonehaven Consulting AG oraz Cozmix Inc. SC Group specjalizuje się w świadczeniu usług w zakresie doradztwa transakcyjnego (partnering, strategie negocjacyjne, wyceny, fuzje i przejęcia, private equity) oraz planowania strategicznego (wzrost biznesu, ekspansja geograficzna, rozwój portfolio produktowego), a partnerami zarządzającymi SC Group są menedżerowie w przeszłości związani m.in. z Novartis Animal Health oraz Elanco. Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za istotną z uwagi na fakt, że zawarcie Umowy jest ważnym elementem strategii rozwoju Spółki, a jej wykonanie może mieć w przyszłości istotny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki. Jednocześnie Zarząd Emitenta podkreśla, że zawarcie umowy z doradcą transakcyjnym nie stanowi żadnego zapewnienia lub gwarancji odnośnie do zawarcia umowy partneringowej w przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOCELTIX SPOŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BIOCELTIX S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-317 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bierutowska 57-59 bIII

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

899-27-94-360 364963245

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-02-17 Łukasz Bzdzion Prezes Zarząd

2023-02-17 Paweł Wielgus Członek Zarządu