| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2022 z 1 września 2022 r., Zarząd OT Logistics S.A. („OTL”, „Spółka”) informuje, że w dniu 4 lutego 2023 r. w późnych godzinach nocnych OTL zawarła ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze („Kupujący”) warunkową przedwstępną umowę sprzedaży akcji w spółce LUKA RIJEKA d.d., z siedzibą w Rijece (odpowiednio „PSPA” oraz „Luka Rijeka”), na podstawie której OTL, z zastrzeżeniem warunków wskazanych w PSPA, zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Kupującego 3.421.224 akcji w Luka Rijeka, reprezentujących 25,38 % wszystkich akcji, w tym: (a) 1.060.300 akcji Luka Rijeka posiadanych przez OTL („Akcje OTL”); oraz (b) 2.360.924 akcji Luka Rijeka posiadanych obecnie przez Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółkę Inwestycyjną sp. z o.o. (odpowiednio „Rubicon” i „Akcje Rubicon”),– pod warunkiem zawieszającym przeniesienia tych akcji z Rubicon na OTL; za cenę sprzedaży w wysokości 7,70 EUR za jedną akcję („Cena Sprzedaży”) tj. łącznie 26.343.424,80 EUR. Dodatkowo, na mocy PSPA, z zastrzeżeniem warunków tam określonych, OTL zobowiązała się do zapewnienia, że Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („FEZ”) zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., dokona zbycia na rzecz Kupującego, za ww. Cenę Sprzedaży, posiadanych przez FEZ 1.179.355 akcji w Luka Rijeka („Akcje FEZ”). W przypadku dojścia do skutku ww. sprzedaży Akcji FEZ wygasłyby opcje put dotyczące Akcji FEZ posiadane przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24 czerwca 2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym nr 43/2017 z dnia 27 grudnia 2017 r. W związku z ww. postanowieniami PSPA, również w dniu 4 lutego 2023 r., przed jej zawarciem, OTL zawarło z FEZ umowę, na mocy której ustanowiono prawo drag along OTL w stosunku do Akcji FEZ, które to prawo może być wykonane po cenie nie mniejszej niż Cena Sprzedaży. Wejście w życie ww. umów uzależnione jest od spełniania określonych w nich warunków zawieszających. PSPA przewiduje, między innymi, następujące warunki zawieszające: (i) zawarcie przez OTL, Kupującego oraz FEZ umowy depozytu notarialnego (escrow), (ii) wystawienie przez mBank S.A. (administrator zabezpieczeń) tzw. pay-off letter (tzw. listy spłaty) dotyczących zwolnienia zastawów ustanowionych na części Akcji OTL oraz na Akcjach Rubicon, które zabezpieczają wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OTL oraz powiązanej z pay-off letter zgody mBank S.A. na przeniesienie zastawionych Akcji OTL oraz Akcji Rubicon; (iii) uzyskanie zgody tymczasowego nadzorcy sądowego OTL (lub wystąpienia jednego ze zdarzeń skutkujących wyłączeniem obowiązku uzyskania takiej zgody, które zostały szczegółowo określone PSPA); oraz (iv) przejście na OTL własności Akcji Rubicon. Zamknięcie i rozliczenie transakcji nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających. Zamknięcie transakcji nastąpi w dwóch etapach. Strony przewidziały, że cała transakcja zostanie zakończona najpóźniej do 23 marca 2023 r. PSPA przewiduje również, pod warunkiem realizacji transakcji, mechanizm zabezpieczenia OTL przed roszczeniami zgłaszanymi wobec Spółki przez Allianz ZB d.o.o., działającej również na rzecz określonych zarządzanych przez nią funduszy (łącznie jako „Allianz), wynikających w szczególności z umowy wspólników z dnia 15 września 2017 r. (raport bieżący nr 33/2017 z 15 września 2017 r.) oraz zawiadomienia o wykonaniu opcji put (raport bieżący nr 63/2019 z 29 czerwca 2019 r.) (mechanizm ten, pod określonymi warunkami, jest połączony z wycofaniem wniosku o upadłość Spółki oraz pozwu arbitrażowego wniesionego przez Allianz w zakresie realizacji opcji put). Transakcja została dokonana w efekcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących pakietu akcji Luka Rijeka d.d. (raport bieżący nr 53/2022 z dnia 1 września 2022), a w efekcie jej realizacji nastąpiłoby całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OTL, co oznaczałoby spłatę wszelkich zobowiązań Spółki z tytułu obligacji. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących transakcji OTL będzie informowała w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa. | |
