KBJ S.A. - Podpisanie umowy o współpracy z Euvic

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2023

Data sporządzenia: 2023-01-31

Skrócona nazwa emitenta

KBJ S.A.

Temat

Podpisanie umowy o współpracy z Euvic

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 17/2022 z dnia 12 grudnia 2022 r. Zarząd KBJ S.A. (Emitent, KBJ) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisał Umowę o współpracy z EUVIC S.A. z siedzibą w Gliwicach (Euvic). Zgodnie z podpisanym Listem intencyjnym, celem Umowy jest określenie warunków na jakich Euvic obejmie Akcje Emitenta oraz ustalenie sposobu w jaki Strony uzgadniać będą współpracę dot. rozwiązań SAP. Emitent zobowiązał się do emisji 100.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii H (Akcje), a Euvic zobowiązał się do objęcia Akcji oraz zapłaty ceny emisji Akcji w kwocie 3 mln zł, co oznacza cenę emisyjną 30 zł na jedną akcję. Cena emisji Akcji zostanie uiszczona przez Euvic w trzech ratach w wysokości 1 mln zł każda w terminach nie później niż, odpowiednio, do dnia: 31 stycznia 2023 r., 31 marca 2023 r. oraz 30 czerwca 2023 r. Emisja Akcji nastąpi w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r. nie wcześniej jednak niż 30 dni po wpłacie wszystkich Zaliczek. Strony zobowiązały się ponadto do współpracy w następujących obszarach: 1. Rozwoju sprzedaży usług i oprogramowania SAP przez KBJ z wykorzystaniem zasobów Euvic na terytorium Polski, Unii Europejskiej, Bliskim Wschodzie oraz w Stanach Zjednoczonych; 2. Wspólnej budowy centrum kompetencyjnego SAP w ramach Grupy Kapitałowej Euvic realizującego usługi związane z migracjami środowisk SAP do chmury obliczeniowej w partnerstwie z co najmniej jednym z wiodących dostawców infrastruktury chmurowej; 3. Wzajemnej działalności sprzedawania usług drugiej Strony do klientów końcowych na bazie odrębnych, podpisanych w tej mierze umów; 4. Świadczenia przez KBJ na rzecz Euvic usług doradczych w zakresie: zapewnienie dostępu do specjalistycznej wiedzy, narzędzi i zasobów, wsparcie w procesie selekcji projektów inwestycyjnych, zapewnienie know-how budowy i rozwoju firm informatycznych, zapewnienie dostępu do kadry menedżerskiej, 5. Prowadzenia promocji wspólnych projektów inwestycyjnych oraz usług opisanych w Umowie. Ponadto Euvic, dążąc do zapewnienia swoim klientom dostępu do najnowszych rozwiązań związanych z oprogramowaniem SAP oraz kwalifikowanego zespołu konsultantów SAP, deklaruje swoją wolę: 1. Do przeniesienia do KBJ swoich zasobów oraz projektów związanych z technologią i oprogramowaniem SAP, 2. podpisania z KBJ w terminie do 30 czerwca 2023 r. umowy dotyczącej wspólnej realizacji projektów SAP. Przedmiotowa informacja spełnia kryterium istotności, ze względu na znaczący potencjalny pozytywny wpływ planowanej współpracy na perspektywy rozwoju Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KBJ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KBJ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01 - 161 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Obozowa 57

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.kbj.com.pl

(e-mail) (www)

726-257-17-99 100393858

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-01-31 Artur Jedynak Prezes Zarządu