BORYSZEW - Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie z Hutmen Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2022

Data sporządzenia: 2022-11-17

Skrócona nazwa emitenta

BORYSZEW

Temat

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie z Hutmen Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 27 lipca 2022 roku w sprawie podpisania Planu Połączenia pomiędzy Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie i Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz pierwszego zawiadomienia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka, Emitent, Spółka Przejmująca”), po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Boryszew S.A. – jako Spółki Przejmującej z Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana”). Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej. 2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmowanej. 3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH 4. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 5. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 6. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia. Ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH. Działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, Zarząd Spółki informuje, iż Plan połączenia jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.boryszew.com oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: www.hutmen.pl, nieprzerwanie od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI, jako załącznik do raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 27 lipca 2022 roku. Akcjonariusze Boryszew S.A., od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki w Alejach Jerozolimskich 92, 00–807 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH. O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Boryszew Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BORYSZEW Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-807 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Aleje Jerozolimskie 92

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] boryszew.com.pl

(e-mail) (www)

837-000-06-34 750010992

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-11-17 Wojciech Kowalczyk Prezes Zarządu