ALL IN! GAMES S.A. - Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką Happy Little Moments S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2022

Data sporządzenia: 2022-08-25

Skrócona nazwa emitenta

ALL IN! GAMES S.A.

Temat

Zawarcie umowy wydawniczej ze spółką Happy Little Moments S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie ("All in! Games", "Spółka") informuje, że w dniu 25 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Happy Little Moments S.A., będącą spółką zależną wobec All IN! Games, na zasadach rynkowych, umowę o współpracy wydawniczej ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest podjęcie przez Strony odpłatnej współpracy w zakresie stworzenia, wydania, dystrybucji oraz promocji gry komputerowej pod roboczym tytułem Project Draw 2 (dalej „Gra”), stworzonej w oparciu o technologię Coloring App – należącą do Happy Little Moments S.A. oraz IP gry komputerowej Lumberhill (na podstawie licencji uzyskanej przez Spółkę od ARP Games Sp. o.o.), która obejmuje: stworzenie i dostarczenie Gry przez Happy Little Moment S.A.; udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz All in! Games; udzielnie przez Spółkę na rzecz Happy Little Moments S.A. sublicencji na wykorzystanie IP gry komputerowej Lumberhill (dalej „IP Lumberhill”) na potrzeby tworzenia Gry; dystrybucję Gry przez Spółkę oraz podjęcie przez Spółkę innych działań w zakresie związanym z dystrybucją Gry (np. promocja, support), na szczegółowych warunkach oraz zasadach określonych w Umowie. Umowa reguluje wypłatę budżetu deweloperskiego przez Spółkę na rzecz Partnera na warunkach rynkowych, który z zastrzeżeniem płatności tantiem, obejmuje zapłatę za wykonanie przez Happy Little Moments S.A. wszelkich zobowiązań określonych Umową, w tym udzielenie licencji wyłącznej na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry przez Happy Little Moments S.A. na rzecz Spółki. Dodatkowo, na podstawie Umowy, Spółka wypłaci na rzecz Happy Little Moment S.A. wynagrodzenie w postaci tantiem naliczanych od dochodu netto uzyskiwanego przez Spółkę z tytułu sprzedaży egzemplarzy Gry. Tantiemy będą wypłacane przez Spółkę na zasadach rynkowych, na podstawie raportów tantiemowych, dopiero od momentu zrekompensowania przez Spółkę kosztów developmentu Gry poniesionego przez Spółkę. Zgodnie z harmonogramem wydawniczym Spółki, Gra zadebiutuje w trzecim kwartale 2022 r. na platformie Nintendo Switch. Zawarcie przedmiotowej umowy wpisuje się w realizację nowej strategii Spółki, związanej z rozwojem grupy kapitałowej Spółki. Spółka Happy Little Moments S.A. została zawiązana z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALL IN! GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ALL IN! GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31 - 621 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

os. Bohaterów Września 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.allingames.com

(e-mail) (www)

108-001-02-09 142795831

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-08-25 Marcin Kawa Prezes Zarządu

2022-08-25 Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu

2022-08-25 Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu