| Zarząd spółki Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Ryvu") niniejszym informuje, że w dniu 16 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EIB") umowę finansowania ("Umowa") w ramach programu Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, który ma na celu zapewnienie finansowania projektów o dużej wartości społecznej i gospodarczej, przyczyniających się do realizacji celów polityki UE. W ramach Umowy EIB zobowiązało się do udzielenia Spółce kredytu w maksymalnej wysokości 22,000,000 EUR (103,241,600 PLN przeliczone po kursie średnim Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 sierpnia 2022 r. 1 EUR = 4.6928 PLN). Celem Umowy jest wsparcie rozwoju cząsteczki RVU120, wysoce selektywnego, podawanego doustnie wiodącego kandydata klinicznego Ryvu badanego u pacjentów z nawrotną lub oporną na leczenie postacią ostrej białaczki szpikowej (AML) lub z zespołem mielodysplastycznym (MDS) oraz w guzach litych (w fazach 2/3), a także wsparcie innych projektów Spółki znajdujących się na wcześniejszych etapach rozwoju. Finansowanie w przeważającej części zostanie przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z wydatkami na badania kliniczne, niezbędne działania umożliwiające uzyskanie zgód regulacyjnych, wewnętrzne badania i rozwój związane z odkrywaniem leków oraz kosztów związanych z ochroną własności intelektualnej. Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach: Transza A i B w wysokości 8,000,000 EUR każda oraz Transza C w wysokości 6,000,000 EUR. Transze mogą zostać wypłacona Spółce w okresie 36 miesięcy od daty podpisania Umowy. Spółka zobowiązana jest do spłaty każdej z wypłaconych transz w jednej racie po upływie 5 lat od jej uruchomienia. Oprocentowanie dla Transzy A wynosić będzie 3% w skali roku, dla Transzy B 2.7% w skali roku, a dla Transzy C 2.4% w skali roku. Odsetki od każdej transzy będą płatne w skali roku. Wypłata każdej z transz uzależniona jest od spełnienia przez Spółkę warunków określonych w Umowie, dotyczących przede wszystkim rozwoju klinicznego związku RVU120. Wypłata Transzy A uzależniona jest od (a) dostarczenia przez Spółkę zgody na rozpoczęcie badania klinicznego II fazy, polegającego na określeniu dawki rekomendowanej dla II fazy (RP2D) dla RVU120 w badaniu guzów litych, w przypadku którego nie jest wymagana dodatkowa zgoda lub w badaniu AML/MDS odrębna zgoda na rozpoczęcie badania II fazy; oraz (b) wyemitowania przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych zgodnie z warunkami określonymi w umowie warrantowej, która zostanie zawarta pomiędzy EIB a Spółką. Warunkami wypłaty Transzy B są: (a) pomyślne rozpoczęcie badania klinicznego II fazy RVU120 w badaniu AML/MDS, w tym podanie pierwszej dawki pacjentowi (ang. First Patient Dosed); (b) rozwój co najmniej jednego projektu badawczego Spółki do etapu badań bezpośrednio poprzedzających wprowadzenie związku do fazy klinicznej (ang. IND-enabling studies) lub zawarcia umowy partneringowej dot. jednego z projektów badawczych Spółki o określonej minimalnej wartości transakcji; oraz (c) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie wykorzystanej w ramach Transzy B, pochodzącego z innych źródeł finansowania np. z podwyższenia kapitału zakładowego lub grantów pochodzących spoza Unii Europejskiej, w okresie od czerwca 2022 r. Transza C jest uzależniona od (a) postępu badania II fazy RVU 120 w AML/MDS w postaci rekrutacji co najmniej dziesięciu pacjentów; oraz (b) uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej 10 mln EUR pochodzącego z obecnych lub przyszłych umów partneringowych lub umów o współpracę naukową w postaci płatności z góry, finansowania badań oraz płatności za kamienie milowe w okresie od 30 września 2021 r. Dodatkowym wynagrodzeniem za Transzę A, Transzę B i Transzę C będzie wyemitowanie przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych odpowiadających w sumie 2,5% w pełni wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki ("Warranty"), które zostaną nieodpłatnie objęte przez EIB. Okres ważności Warrantów wynosi 10 lat, a EIB będzie miało prawo do wykonania Warrantów w momencie wymagalności Transzy A lub zdarzenia dobrowolnej lub obowiązkowej przedpłaty. Warunki emisji Warrantów zostaną uregulowane w umowie warrantowej, o której podpisaniu Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Bank może anulować niewykorzystaną część kredytu lub zażądać przedterminowej spłaty kredytu wraz z naliczonymi odsetkami i wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostałymi do spłaty na podstawie Umowy w sytuacjach i w sposób określony w Umowie. W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty kredytu przez Spółkę może powstać, jeżeli: (a) Pan Paweł Przewięźlikowski przestanie być beneficjentem rzeczywistym akcji odpowiadającym co najmniej 12% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki lub akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 15% głosów w Spółce lub Pan Paweł Przewięźlikowski lub Pan Krzysztof Brzózka przestaną aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką, przy czym takie zdarzenia mogłyby, w uzasadnionej opinii EIB, mieć negatywny wpływ na Spółkę, a negatywnych skutków takiego zdarzenia nie można zminimalizować w sposób satysfakcjonujący EIB; (b) Spółka dokona zbycia aktywów bez zgody EIB poza wyjątkami wskazanymi w Umowie, w szczególności za wyjątkiem zbycia aktywów dokonanego w ramach zwykłej działalności Spółki. Niezależnie od podpisanej Umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do zabezpieczania źródeł finansowania jej działalności. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki. | |
