| W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 14/2022 oraz 18/2022 dotyczących działań zmierzających do otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu w oparciu o znowelizowane przepisy Prawa restrukturyzacyjnego, Zarząd Stilo Energy S.A [Spółka, Emitent] informuje, iż w dniu 28 lipca 2022 roku Spółka złożyła Wierzycielom plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe sporządzone na potrzeby postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego na podstawie znowelizowanych przepisów Prawa restrukturyzacyjnego. Przygotowany przez Spółkę plan restrukturyzacyjny i propozycje układowe zakładają przede wszystkim zawarcie układu mającego na celu kontynuowanie działalności gospodarczej przez Emitenta oraz uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki. Zgodnie ze sporządzonym planem restrukturyzacyjnym Spółka planuje wdrożyć następujące środki restrukturyzacyjne: [a] konwersja wierzytelności na akcje Spółki; [b] redukcja etatów; [c] renegocjacje umów handlowych i pozyskiwanie nowych kontraktów szczególnie na rynku B2B; [d] aktywna sprzedaż elementów konstrukcyjnych wykorzystywanych przy instalacji PV; [e] zmiana procesu logistycznego; [f] kontynuacja procesu windykacji należności. Jednocześnie Spółka zakłada, iż optymalnym okresem wykonania propozycji układowych jest okres pięciu lat tj. okres 2023-2027. Całościowa wartość zobowiązań Spółki wynosi ok. 16,7 mln zł, natomiast Emitent szacuje, że wartość zobowiązań Spółki objętych przedmiotem propozycji układowych wyniesie, po zastosowaniu redukcji wynikającej z postanowień układu ok. 8,9 mln zł, a dodatkowo dalsze prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę może doprowadzić do zmniejszenia zadłużenia Spółki o ok. 2,2 mln zł z uwagi na sam fakt wykonania usług montażowych [część zadłużenia Spółki pochodzi bowiem z zaliczek na poczet tych usług]. W ramach propozycji układowych objętych planem restrukturyzacyjnym przewidziano sześć grup, przyjmując następujący podział na grupy i plan spłaty uwzględniający poszczególne kategorie interesu: Grupa 1 – wierzytelności wierzycieli w kwocie wierzytelności głównej równej lub niższej niż 5 000 zł brutto, niezakwalifikowane do innych grup: 1] spłata 100% kwoty wierzytelności głównej w 2 równych ratach, półrocznych [płatnych co 6 miesięcy]; 2] umorzenie odsetek od wierzytelności [niezależnie od rodzaju odsetek], wszelkich należności ubocznych oraz wszelkich innych należności ubocznych, w tym kosztów postępowań sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności, powstałych przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Grupa 2 – wierzytelności wierzycieli w kwocie wierzytelności głównej wyższej niż 5 000 zł brutto, niezakwalifikowane do innych grup: 1] spłata 40% kwoty wierzytelności głównej w 8 równych ratach płatnych co 6 miesięcy; 2] umorzenie wierzytelności przysługujących tym wierzycielom w pozostałej części, zarówno co do wierzytelności głównej jak i wierzytelności z tytułu odsetek [niezależnie od rodzaju odsetek] oraz wszelkich innych należności ubocznych, w tym kosztów postępowań sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności, powstałych przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego; Grupa 3 – wierzytelności wierzycieli zabezpieczone rzeczowo na składnikach majątku Emitenta [w tym zastawem rejestrowym]: 1] spłata 60% kwoty wierzytelności głównej w 8 równych ratach płatnych co 6 miesięcy; 2] umorzenie wierzytelności przysługujących temu wierzycielowi w pozostałej części, zarówno co do wierzytelności głównej, jak i wierzytelności z tytułu odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjne, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności; Grupa 4 – wierzytelności wierzycieli powiązanych z Emitentem, posiadający powyżej 25% akcji dłużnika: 1] konwersja całości kwot głównych wierzytelności [po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów zgodnie z postanowieniami powyżej] na akcje na okaziciela serii O spółki według następujących warunków: a.] Suma podwyższenia kapitału zakładowego z 17 603 480,00 zł [siedemnastu milionów sześciuset trzech tysięcy czterystu ośmiu złotych 00/100] do 18 403 480 zł [osiemnastu milionów czterystu trzech tysięcy czterystu ośmiu złotych i 00/100]. b.] Wszystkie nowe akcje serii O są nieuprzywilejowane oraz na okaziciela. c.] Liczba nowo ustanowionych akcji na okaziciela serii O wynosi 80.000 tysięcy akcji [osiemdziesiąt tysięcy]. d.] Wartość nominalna jednej akcji serii O wynosi 10,00 zł [dziesięć złotych]. e.] Cena emisyjna akcji na okaziciela serii O wynosić będzie 10,00 zł [dziesięć złotych] co stanowi [wartość nominalną akcji]. f.] Wartość nominalna nowo ustanowionych akcji na okaziciela serii O wynosi 10,00 zł [dziesięć złotych]. g.] Objęcie nowych akcji serii O następuje z wyłączeniem prawa poboru. h.] Nowe akcje na okaziciela serii O będą uczestniczyć w dywidendzie po pierwszym pełnym roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. i.] Umorzenie tzw. „resztówek”, tj. końcówek wierzytelności, które mają zbyt małą wartość by pokryć cenę emisyjną kolejnej akcji; Grupa 5 – wierzytelności wierzycieli publicznoprawnych z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne: 1] spłata 100% kwoty wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi w równych 60 ratach miesięcznych [płatnych co 1 miesiąc]. Grupa 6 – wierzytelności wierzycieli będących wierzycielami Spółki, którzy wpłacili zaliczki na poczet realizacji instalacji [Spółka realizuje i jest zainteresowana zapewnieniem Klientom pełnej realizacji instalacji zgodnie z zawartymi umowami. Instalacje te będą realizowane zgodnie z umowami. W razie zrealizowania instalacji, wierzytelność pieniężna z tytułu zaliczki zostanie zaspokojona poprzez spełnienie świadczenia – wykonanie instalacji i nie będzie podlegała restrukturyzacji.]: 1] zaspokojenie wierzytelności wierzycieli będących osobami fizycznymi spłata – 100% kwoty wierzytelności głównej w 2 równych ratach, półrocznych [płatnych co 6 miesięcy] – wierzytelności zostaną spłacone, jeśli w tym czasie nie zostanie zrealizowana instalacja – sposób zaspokojenia koresponduje z Grupą 1; umorzenie wierzytelności przysługujących tym wierzycielom w pozostałej części, zarówno co do wierzytelności głównej jak i wierzytelności z tytułu odsetek [niezależnie od rodzaju odsetek] oraz wszelkich innych należności ubocznych, w tym kosztów postępowań sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności, powstałych przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego; 2] zaspokojenie wierzytelności wierzycieli będących osobami prawnymi – spłata 40% kwoty wierzytelności głównej w 1 racie, płatnej w ciągu 24 miesięcy – wierzytelności zostaną spłacone, jeśli w tym czasie nie zostanie zrealizowana instalacja – sposób zaspokojenia koresponduje z Grupą 2; umorzenie wierzytelności przysługujących tym wierzycielom w pozostałej części, zarówno co do wierzytelności głównej jak i wierzytelności z tytułu odsetek [niezależnie od rodzaju odsetek] oraz wszelkich innych należności ubocznych, w tym kosztów postępowań sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności, powstałych przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Jedocześnie Spółka informuje, że zgodnie z wymogami Prawa restrukturyzacyjnego plan restrukturyzacyjny powinien zawierać również projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach, wobec czego Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego projekcie przyszłych wyników finansowych Emitenta sporządzone w dwóch wariantach, które zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby planu restrukturyzacyjnego i w żadnym przypadku nie powinny i nie mogą być traktowane jako prognoza wyników finansowych Spółki, jaka mogłaby być sporządzona w przypadku prowadzenia działalności w standardowych warunkach operacyjnych. Zgodnie z planem restrukturyzacyjnym, przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki zaspokojenia uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścią zaproponowanego układu, w tym w szczególności spłatę w ratach określonych w propozycjach oraz w wysokości określonej w propozycjach układowych adresowanych do danej grupy wierzycieli. Spłata wszystkich rat układowych rozpocznie się ostatniego dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego pierwszego kwartału następującego po kwartale, w którym nadzorcy wykonania układu zostanie doręczone prawomocne postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu, albo ostatniego dnia miesiąca lutego 2023 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako drugie [Data Rozpoczęcia Spłaty]. Spółka będzie finansować wykonanie układu z bieżącej działalności poprzez dalszą dywersyfikację produktową, rozszerzenie rynków zbytu na segment biznesowy, sprzedaży części nierotujących stanów magazynowych, ściągnięciu należności. O kolejnych istotnych etapach związanych z ww. postępowaniem o zatwierdzenie układu Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów. | |
