MOLIERA2 S.A. - Otrzymanie zawiadomienia o wykonaniu opcji put

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2022

Data sporządzenia: 2022-06-06

Skrócona nazwa emitenta

MOLIERA2 S.A.

Temat

Otrzymanie zawiadomienia o wykonaniu opcji put

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Nawiązując do raportu bieżącego nr 22/2021 z dnia 19 maja 2021 roku, raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 17 września 2021 r., raportu bieżącego nr 41/2021 z 21 września 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 55/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r., Zarząd Spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 6 czerwca 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. o wykonaniu opcji put przewidzianej w umowie inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”) dotyczącej nabycia udziałów w IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. z dnia 19 maja 2021 r. (wraz z późniejszymi zmianami) („Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Put”). W Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Put IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. zgłosiła żądanie, aby Emitent odkupił ¼ z całkowitej liczby wszystkich Akcji Aportowych (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej), tj. 8.928.572 akcji zwykłych imiennych serii P Emitenta w celu umorzenia, za łączną cenę 5.000.000,00 zł. Powyższe żądanie złożono na podstawie Umowy Inwestycyjnej, zgodnie z którym IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. uprawniona jest zażądać od Emitenta odkupu 8.928.572 akcji Emitenta w celu umorzenia za łączną cenę 5.000.000 zł w terminie pomiędzy 1 czerwca 2022 r. a 30 czerwca 2022 r. W wyniku doręczenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Put, Emitent oraz IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. są zobowiązani do zawarcia stosownej umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent nabędzie od IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. w celu umorzenia 8.928.572 akcji Emitenta za cenę 5.000.000 zł („Umowa Sprzedaży Akcji”). Nabycie akcji wskazanych w Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Put zostanie dokonane pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały upoważniającej Emitenta do nabycia ww. akcji w celu umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena odkupu będzie podlegać zapłacie w terminie 7 (siedmiu) dni, z zastrzeżeniem właściwych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w szczególności mających zastosowanie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z nabyciem przedmiotowych akcji własnych. Emitent jest uprawniony do zwolnienia się od ww. obowiązku nabycia akcji własnych, jeżeli zapewni, że podmiot trzeci nabędzie od IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. liczbę akcji Emitenta wskazaną w Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Put na tych samych warunkach, co w ramach opcji put przyznanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MOLIERA2 SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MOLIERA2 S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-526 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krucza 16/22

(ulica) (numer)

797 608 459

(telefon) (fax)

[e-mail] www.moliera2.com

(e-mail) (www)

522-290-97-94 141718320

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-06-06 Agnieszka Gułajska Prokurent