| Ogłoszenie Zarządu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego ”KOMPAP” Spółka Akcyjna w Laskowicach o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad: Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego ”KOMPAP” S.A. z siedzibą w Laskowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000064285 (wpis do rejestru przedsiębiorców 23.11.2001r.), działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 21 czerwca 2022 r. na godz. 13.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów w Gdańsku przy ul. Opackiej 16/4 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2021 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021. 6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej: a) sprawozdania dotyczącego Spółki za rok 2021, w tym z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok 2021, b) sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania z działalności tej Grupy za rok 2021, c) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, w tym jej Komitetu Audytu, w 2021 roku, d) sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021, 7. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2021, d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021, e) podziału zysku, f) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego Spółki za rok 2021, w tym z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok 2021, g) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania z działalności tej Grupy za rok 2021, h) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, w tym jej Komitetu Audytu, w 2021 roku, i) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021, j) przedłużenia mandatu Członka Rady Nadzorczej Pani Agnieszki Napiórkowskiej – powołanej przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji w miejsce byłego członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w trakcie kadencji – do końca kadencji jej poprzednika, k) zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, l) zmiany Statutu Spółki, m) uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, n) wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021. 8. Zamknięcie obrad. 2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 31 maja 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki w Lasowicach przy ul. Parkowej 56 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres: [email protected]. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki w Lasowicach przy ul. Parkowej 56 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres: [email protected] 4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, w lokalu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.kompap.pl, przy czym Spółka nie nakłada obowiązku korzystania z tych formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika; posłużenie się formularzem nie jest warunkiem ważności pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przywykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia,nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Nadto Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa również stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Spółka zwraca uwagę, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zalecane jest, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ, bowiem nie można zagwarantować, że Spółka będzie w stanie zweryfikować fakt dokonania powyższych czynności w dniu ZWZ. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru. Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka zastrzega, że nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Spółka zastrzega, że nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. 6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 5 czerwca 2022r. (dalej zwany Dniem Rejestracji). 10. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 maja 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. w dniu 6 czerwca 2022r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 5 czerwca 2022 roku oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 26 maja 2022r. i nie później niż w dniu 6 czerwca 2022r., do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z treścią art. 407 § 1 k.s.h. będzie wyłożona w lokalu Spółki przy ul. Parkowej 56 w Laskowicach w godz. 9.00 – 16.00 przez trzy dni robocze przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 16 czerwca 2022r. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w wyżej wskazanym lokalu Spółki oraz żądać odpisu w/w listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a nadto może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. od dnia 14 czerwca 2022r. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej KOMPAP, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 11. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.kompap.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z treścią art. 402³ § 1 k.s.h. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej www.kompap.pl 12. Planowane zmiany Statutu Spółki: W związku z planowaną zmianą statutu Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe „KOMPAP” Spółka Akcyjna z siedzibą w Laskowicach, Zarząd Spółki wyjaśnia, że zmiany Statutu polegają na: 1) dodaniu do § 4 Statutu punktu 74) o następującej treści: ,,74) 69.20.Z - Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe.” 2) zmianie postanowień § 14 Statutu w następujący sposób: Dotychczasowe brzmienie: „§ 14 Walne Zgromadzeniu otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej a obradom przewodniczy wybrany przez to Zgromadzenie Przewodniczący.” Proponowana treść: „§ 14 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo upoważniony przez niego Członek Zarządu. Obradom przewodniczy wybrany przez to Zgromadzenie Przewodniczący.” 3) zmianie postanowień § 18a Statutu w następujący sposób: Dotychczasowe brzmienie: „§ 18a 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 2. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. 3. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w pkt. 2 jest dopuszczalne tylko w sytuacji gdy osobiste stawiennictwo członków Rady jest utrudnione a podjęcie uchwały jest konieczne ze względu na dobro i interes Spółki.” Proponowana treść: „§ 18a 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (m.in. wideo- lub telekonferencji). 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (m.in. poczty elektronicznej). 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 4. O ile ustawa nie stanowi inaczej, postanowienia niniejszego paragrafu dotyczą wszystkich spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w szczególności tych, dla których przewidziane jest głosowanie tajne.” | |
