KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr9/2022
Data sporządzenia: 2022-03-21
Skrócona nazwa emitenta
NEXITY GLOBAL S.A.
Temat
Podpisanie Term-Sheet w sprawie połączenia NEXITY GLOBAL z THE BATTERIES
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Nexity Global S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NEXITY) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym z APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES) oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) porozumienia (dalej: Term-Sheet) w sprawie przystąpienia JRH do inwestycji w THE BATTERIES oraz wprowadzenia THE BATTERIES na GPW z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY. Term-Sheet zakłada zmianę Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 18 września 2020 r. przez dotychczasowych wspólników THE BATTERIES (dalej: Umowa) i przystąpienie do niej JRH. Term-Sheet zakłada również przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do NEXITY. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji NEXITY. Przy czym Term-Sheet zawarto pod warunkiem zobowiązania NEXITY do uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych będących przedmiotem dotychczasowo prowadzonej działalności, których zakres zostanie szczegółowo ujęty w Umowie, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW, w ramach odwrotnego przejęcia. Term-Sheet ma charakter niewiążący prawnie, co znaczy, że strony działając w dobrej wierze zobowiązują się jedynie do prowadzenia negocjacji zmierzających do przystąpienia JRH do Umowy oraz współpracy przy badaniu due diligence THE BATTERIES. Podpisanie Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do podpisania Umowy, ani nie determinuje dokładnego brzmienia postanowień Umowy, które mogą się ostatecznie różnić od postanowień zawartych w Term-Sheet. Umowa będzie jedynym i wiążącym strony dokumentem w zakresie Inwestycji, a Term-Sheet nie będzie stanowił załącznika do Umowy. THE BATTERIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach. THE BATTERIES opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej, który ma miejsce od 1980 roku. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej. Plan projektu dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
NEXITY GLOBAL SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
NEXITY GLOBAL S.A.
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
31-358Kraków
(kod pocztowy)(miejscowość)
Jasnogórska9
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
[email protected]www.nexity.io
(e-mail)(www)
8971739404020684224
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-03-21Łukasz KaletaPrezes Zarządu