| Zarząd HTL - Strefa Spółki Akcyjnej na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 24 kwietnia 2008 r., na godzinę 11:00, w Hotelu Sheraton w Warszawie przy ul. B. Prusa 2 Porządek obrad: 1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie sprawozdania Zarządu HTL – Strefa SA z działalności za 2007 rok. 6.Przedstawienie sprawozdania finansowego HTL- Strefa SA za 2007 rok. 7.Przedstawienie wniosku Zarządu HTL - Strefa SA w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w 2007 roku. 8.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej HTL - Strefa SA zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności za 2007 rok, sprawozdania finansowego za 2007 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2007 roku oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 9.Przedstawienie przez Zarząd HTL - Strefa SA skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2007 rok. 10.Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2007 rok, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2007 rok, c) podziału zysku osiągniętego w 2007 roku, d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2007 rok, e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2007 rok, 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2007 rok. 12.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 13.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Pracy i Organizacji Zarządu Spółki. 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Pracy i Organizacji Rady Nadzorczej Spółki. 15.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, 16.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 17.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd HTL-Strefa SA podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Spółki : 1/ dotychczasowe brzmienie § 19 pkt d): "d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c) poszerzonego o własną ocenę sytuacji Spółki,“ proponowane brzmienie § 19 pkt d) : "d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c) poszerzonego o własną ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym," 2/dotychczasowe brzmienie § 19 pkt f ): "f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, " proponowane brzmienie § 19 pkt f) : "f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, przy czym zmiana osoby biegłego rewidenta następuje przynajmnie raz na siedem lat obrotowych," 3/ w § 19 po pkt g) dodać pkt h) i i) o brzmieniu: "h)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym przed jej zawarciem, za wyjątkiem umowy typowej zawieranej na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia za podmiot powiązany i umowę istotną uznaje się podmiot powiązany i istotną umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, i) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia." 4/ dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt a) : "a)powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe, życiowe, oraz reprezentować wysoki poziom moralny," proponowane brzmienie § 20 ust. 2 pkt a) : "a)powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe, życiowe, oraz reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie obowiązków związanych z wykonywaną funkcją," 5/ w § 26 dotychczasową treść oznaczyć jako ust.1, po którym dodać ust. 2 - 5 o brzmieniu: "2.Żaden z Akcjonariuszy nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych Akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z Akcjonariuszami lub podmiotami z nimi związanymi. 3.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapewniają zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 4.Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy są ustalane w taki sposób, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 5.Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. " 6/ po § 32 dodać § 33 o brzmieniu: "§ 33. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności Statut i regulaminy organów spółki, 2) życiorysy zawodowe Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 3) raporty bieżące i okresowe, 4) informację o terminie i miejscu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, co najmniej na 14 (czternaście) dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia, 5) w przypadku, wyboru Członków Rady Nadzorczej-udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur do Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, 6) roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną jej pracy oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 7) pytania Akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 8) informację na temat powodów odwołania Zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 9) informację o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie Akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, 11) powzięte przez Zarząd, na podstawie oświadczenia Członka Rady Nadzorczej, informacje o powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z Akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 12) informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie Spółka w związku z realizacją programów opcji managerskich opartych na akcjach Spółki, 13) raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej zrówno w języku polskim jak i angielskim. ", a dotychczasowa treść § 33 otrzymuje oznaczenie § 34. Zarząd informuje, że zgodnie z art. 406 §2 i §3 Kodeksu Spółek Handlowych akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmioty prowadzące rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, zostaną złożone w siedzibie Spółki (Ozorków, ul. Adamówek 7), co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukończeniem Zgromadzenia. Imienne świadectwa depozytowe można składać w dniach od 09 kwietnia 2008 roku do 16 kwietnia 2008 r. (w dniach roboczych) w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. Reprezentanci i pełnomocnicy osób prawnych wraz z oryginałem pełnomocnictwa zobowiązani są do przedłożenia aktualnego w dniu udzielenia pełnomocnictwa odpisu z właściwego rejestru reprezentowanego przez nich Akcjonariusza wykazującego, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. W wypadku Akcjonariuszy będących zagranicznymi osobami prawnymi odpis z właściwego rejestru powinien być złożony wraz jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 21 kwietnia 2008 roku do 23 kwietnia 2008 r. oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki(http://ri.htl-strefa.pl). Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na 1 godzinę przed rozpoczęciem obrad. Obrady Zgromadzenia prowadzone są zgodnie z postanowieniami Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej pod firmą "HTL-STREFA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie przyjętego uchwałą numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 5 lipca 2006 roku, którego kopie są dostępne w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki (http://ri.htl-strefa.pl). Podstawa przekazania raportu: §39 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) Rozporządzenia MF w sprawie informacji biężących i okresowych (...) | |
