| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2008 z dnia 28 lutego 2008 roku Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2008 roku pomiędzy Impel S.A. i Vantage Development S.A. (dalej Vantage) została podpisana Umowa o objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym wraz z umową o przeniesienie wkładów niepieniężnych. Przedmiotem ww. umowy jest objęcie przez Impel S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym Vantage 1.681.095 nowych akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 2,48 zł za akcję, za cenę emisyjną jednej akcji w wysokości 32,50 złotych i łączną cenę emisyjną w wysokości 54.635.587,50 złotych. Objęcie przez Impel S.A. 1.681.095 akcji nastąpi w zamian za wkład niepieniężny w postaci: a) 3.000 udziałów spółki Impel Real Estate Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej każdego udziału wynoszącej 500 złotych, które łącznie stanowią 100% kapitału zakładowego spółki - wartość rynkową powyższego aportu wyceniono metodą skorygowanych aktywów netto na kwotę 38.635.418,75 złotych, b) 100 udziałów spółki IPD Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej każdego udziału wynoszącej 500 złotych, które łącznie stanowią 100% kapitału zakładowego spółki - wartość powyższego aportu wyceniono metodą skorygowanych aktywów netto na kwotę 116.868,32 złotych, c) 100 udziałów spółki IPD Południe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej każdego udziału wynoszącej 500 złotych, które łącznie stanowią 100% kapitału zakładowego spółki - wartość rynkowa powyższego aportu wyceniono metodą skorygowanych aktywów netto na kwotę 56.852,45 złotych, d) 1.000.000 akcji imiennych o numerach od 1 do 1.000.0000 spółki Centauris IPD Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 10 złotych za każdą akcję, które łącznie stanowią 50% akcji spółki - wartość rynkową powyższego aportu wyceniono metodą skorygowanych aktywów netto na kwotę 15.826.468,61 złotych. Wartość wnoszonych aportów niepieniężnych oraz ustalenie parytetu wymiany udziałów i akcji na akcje Vantage została pozytywnie oceniona przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Gospodarczy KRS Łączna wartość ewidencyjna udziałów i akcji ww. spółek w księgach Impel S.A. na dzień 10 kwietnia 2008 roku wynosiła 11,8 mln złotych. W wyniku realizacji ww. umowy kapitał zakładowy Vantage zostanie podwyższony z kwoty 11.904.000 złotych o kwotę 4.169.115,60 złotych do wysokości 16.073.115,60 złotych. Po rejestracji podwyższenia kapitału jego struktura będzie kształtowała się następująco: - Pan Grzegorz Dzik – 14,15% akcji, - Pan Józef Biegaj – 10,67% akcji, - Worldstar Investments S. a. r. l. – 49,24% akcji, - Impel S.A. – 25,94% akcji. Strony umowy dopuszczają pozyskanie dodatkowego zewnętrznego finansowania dalszego rozwoju działalności deweloperskiej, a w konsekwencji modyfikację powyższej struktury. Zarząd Impel S.A. informuje, że Pan Grzegorz Dzik (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta) oraz Pan Józef Biegaj (pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta) są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Vantage Development S.A. Wniesienie wkładu niepieniężnego przez Impel S.A. stanowi realizację II etapu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 27 lutego 2008 roku przez Impel S.A., Impel Security Polska Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) i Vantage przewidującej koncentrację działalności deweloperskiej Grupy Impel w spółce Vantage. Rejestracja przez sąd ww. podwyższenia będzie stanowiła zakończenie realizacji II etapu umowy. Zbyte akcje i udziały zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, iż przekraczają 20% kapitału zakładowego zbywanych spółek oraz wartość całej transakcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 1 | |
