| Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, Zarząd Agora S.A. ("Agora" lub "Spółka"),działając zgodnie z postanowieniami uchwały numer 1013/2007 Zarządu Giełdy z 11 grudnia 2007, niniejszym przekazuje raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. W 2007 roku Spółka nie przestrzegała następujących zasad: ZASADY OGÓLNE II. Rządy większości i ochrona mniejszości Zasada: Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Powyższa zasada nie była stosowana przez Spółkę. W 1998 roku Spółka wyemitowała akcje imienne uprzywilejowane. Akcje imienne uprzywilejowane serii A mają 5 głosów na akcję. Uprzywilejowane imienne akcje serii A dają ich posiadaczom przywileje, w tym prawo do wyznaczania kandydatów na członków zarządu i rady nadzorczej Spółki (prawo do wyznaczania kandydatów do rady nadzorczej mają ponadto akcjonariusze, określeni w §21 ust. 1 pkt a) tiret drugi). Od czasu publicznej oferty akcji Spółki wszystkie uprzywilejowane akcje imienne serii A posiada Agora-Holding Sp. z o.o. Ówczesna struktura kapitału akcyjnego Agory SA została podporządkowana idei utrzymania niezależności "Gazety Wyborczej", co jest m.in. fundamentalnym czynnikiem wartości Spółki. Struktura taka jest wzorowana na rozwiązaniach stosowanych w krajach o dojrzałych rynkach kapitałowych i została przyjęta przed publiczną ofertą akcji Spółki. Przywileje akcji imiennych serii A zostały przez Spółkę ujawnione w prospekcie emisyjnym. 20 lipca 2005 roku uprzywilejowane akcje serii C, na wniosek akcjonariusza, zostały zamienione na akcje zwykłe na okaziciela tracąc swój uprzywilejowany status co do liczby głosów przypadających na jedną akcję. b) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory ("WZA") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Statut Spółki przewiduje możliwość uchwalenia przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. WZA zwoływane jest poprzez obwieszczenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz komunikat bieżący. Taki regulamin został uchwalony i znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora_pl/1,67005,1647307.html O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Agory nie stanowią inaczej, uchwały WZA podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym głosy wstrzymujące się są traktowane jak głosy oddane. Zgodnie ze Statutem, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZA nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. Żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do: • akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, • banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych, • akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. Zgodnie ze Statutem Spółki, poza akcjami imiennymi serii A, B na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda, z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków Zarządu określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A – przez Radę Nadzorczą. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji - Rada Nadzorcza. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem jego kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych. c) Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. 1. Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładna liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą: Marek Sowa – Prezes Zarządu, Piotr Niemczycki oraz Zbigniew Bąk – Wiceprezesi Zarządu oraz Jarosław Szaliński – Członek Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na 5-letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz spółki, w tym wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin. 2. Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Tomasz Sielicki, Sandford Schwartz, Sławomir Sikora, Andrzej Szlęzak, Bruce Rabb. Członkowie powoływani są na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat ma miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywa się w następujący sposób: a) dwaj członkowie drugiej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, b) inni dwaj członkowie drugiej Rady Nadzorczej powołani są na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powoływani są do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, c) przewodniczący wybierany jest na okresy trzyletnie. Zgodnie ze Statutem Spółki zawsze przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadają wyłącznie niezależni członkowie. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, akceptowanie wyboru biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji spółki z podmiotami powiązanymi. Takie transakcje nie mogą być zawierane bez zgody niezależnych członków Rady. Zgodnie ze Statutem posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący lub jego zastępca zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki wyrażone w formie uchwały lub każdego członka Rady Nadzorczej. 3. W ramach Rady Nadzorczej działają dwie komisje stałe: Komisja ds. Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń. Członkowie Komisji Rady Nadzorczej są powoływani i mogą być w każdym czasie odwołani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komisji kształtuje się w następujący sposób: (i) Komisja ds. Audytu: Tomasz Sielicki, Bruce Rabb, Sandford Schwartz; (ii) Komitet ds. Osobowych i Wynagrodzeń: Tomasz Sielicki, Sandford Schwartz, Andrzej Szlęzak, Sławomir Sikora. Zadaniem Komisji ds. Audytu jest nadzorowanie Zarządu z zakresie: stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji; przygotowania informacji finansowych przez Spółkę (w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w rocznych sprawozdaniach szacowanych pozycji, prognoz, pracy zewnętrznych audytorów itd.); stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń Audytora; relacji z Audytorem, w szczególności w odniesieniu do jego niezależności i wynagrodzenia; doradzania Radzie Nadzorczej w zakresie wyboru Audytora; przeglądania sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki przed posiedzeniami Rady Nadzorczej w obecności Zarządu na których powyższe sprawozdania są omawiane. Posiedzenia Komisji ds. Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku, przy czym dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń tak często jak będzie to niezbędne dla jej właściwego funkcjonowania. Zadaniem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu; doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu; w przypadkach gdy kandydaci na członków Zarządu są przedstawiani Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą, doradzanie Radzie Nadzorczej na temat potencjalnych kandydatów; okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywania Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie; sporządzanie propozycji wynagrodzeń dla poszczególnych członków Zarządu, w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak będzie to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń będą odbywać się co najmniej dwa razy do roku, jedno przed końcem roku obrotowego i jedno po opublikowaniu raportu rocznego d) Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych - Członek Zarządu. Za organizacje prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Giełdowej funkcjonujący w pionie finansowym. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg wśród członków Zarządu spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wska¼niki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w celu omówienia wyników Spółki w podziale na poszczególne segmenty oraz piony. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną rzez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyr. Finansowemu do wstępnej weryfikacji a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badania prezentowane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego Spółki na spotkaniach podsumowujących. Po publikacji rocznego i półrocznego sprawozdania finansowego wnioski z badania sprawozdania finansowego przedstawiane są Komisji ds. Audytu. Przedstawiciele Komisji ds. Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z audytorem Spółki. Następnie wyniki rozmów z audytorem dyskutowane są przez członków Rady Nadzorczej. Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi ds. Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych. Otrzymane rekomendacje audytora są omawiane przez Komisję ds. Audytu wraz z Dyrektorem Finansowym Spółki celem ich implementacji | |
