RADPOL S.A. - podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Elektroporcelana Ciechów S.A. oraz umowy poręczenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2008

Data sporządzenia: 2008-04-17

Skrócona nazwa emitenta

RADPOL S.A.

Temat

podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Elektroporcelana Ciechów S.A. oraz umowy poręczenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd RADPOL S.A. informuje, że emitent (Nabywca) zawarł w dniu 17 kwietnia 2008 z: 1) Warsaw Equity Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie (WEH), oraz 2) NEMICO LIMITED spółką prawa Republiki Cypr w Limassol, Cypr (Sprzedający) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji spółki pod firmą Elektroporcelana Ciechów S.A. z siedzibą w Ciechowie (Spółka) oraz umowę poręczenia. Strony umowy zobowiązują się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży akcji Spółki (Umową Przyrzeczoną Sprzedaży Akcji), na mocy której Sprzedający sprzeda Nabywcy 16.068 (szesnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii A Spółki o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każda oraz łącznej wartości nominalnej 803.400 (osiemset trzy tysiące czterysta) złotych za łączną cenę wynoszącą 5.189.964 (pięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) złote za wszystkie sprzedawane akcje tj. za cenę 323 złotych za 1 Akcję. Nabywane akcje stanowią 80,34 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Akcji zostanie zawarta po dokonaniu weryfikacji prawidłowości sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia skierowania wezwania do Sprzedającego przez Nabywcę, nie pó¼niej jednak niż do dnia 9 czerwca 2008 roku. Strony postanowiły, że wydanie akcji, zapłata ceny oraz wydanie dowodu wpisu Nabywcy do księgi akcyjnej nastąpi za pośrednictwem depozytu notarialnego. Umowa zawiera procedurę zmiany ceny akcji w oparciu o badanie ksiąg rachunkowych Spółki i stwierdzenie, że wartość aktywów netto została zawyżona; wówczas strony podejmą negocjacje celem ustalenia nowej ceny akcji. W razie braku porozumienia Cena Akcji zostanie obniżona o kwotę różnicy wskazaną w opinii biegłego, a gdyby różnica przekroczyła 500.000 złotych Nabywca będzie miał prawo od umowy odstąpić. Umowa wymienia szereg przypadków, w których Stronom przysługuje prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej oraz przewiduje zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy przyrzeczonej, w szczególności w przypadku nie złożenia do depozytu notarialnego wymaganych umową dokumentów lub niezapłacenia ceny. Sprzedający zobowiązany będzie do pokrycia Nabywcy szkód związanych z tym, że wartość Spółki, a tym samym wartość nabywanych Akcji ulegnie zmniejszeniu w związku z nieprawdziwością zapewnień Sprzedającego. Poręczenie: Zobowiązania Sprzedającego do pokrycia szkody Nabywcy w przypadku opisanym powyżej WEH poręcza do kwoty 5.189.964 (pięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) złotych do dnia 31 grudnia 2011 r. Zbycie wierzytelności: W dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Sprzedaży Akcji WEH zawrze z Nabywcą umowę sprzedaży wierzytelności ("Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Wierzytelności") jaka przysługuje WEH wobec Spółki w kwocie należności głównej wynoszącej 1.049.737,87 złotych wraz z wszelkimi należnościami ubocznymi za cenę równą wartości nominalnej tej wierzytelności w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Sprzedaży Wierzytelności płatną w terminie 30 dni od dnia jej zawarcia, przy czym przeniesienie wierzytelności na podstawie Umowy Przyrzeczonej Sprzedaży Wierzytelności nastąpi pod warunkiem zapłaty Ceny Wierzytelności. Stronom będzie przysługiwało prawo odstąpienia od tej umowy w przypadkach odstąpienia od umowy dotyczącej akcji. Kary umowne: W przypadku naruszenia zakazu konkurencji Sprzedający zapłaci Nabywcy karę umowną w wysokości 500.000,00 złotych, za każde naruszenie (Sprzedający zobowiązał się, że nie będzie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki w zakresie produkcji i dystrybucji porcelany elektrotechnicznej przez 5 lat od zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji). Nabywca w przypadku uchylenia się przez Nabywcę od zawarcia Umowy Przyrzeczonej Sprzedaży Akcji pomimo istnienia obowiązku jej zawarcia w innych okolicznościach niż odstąpienie od umowy przedwstępnej zapłaci Sprzedającemu karę umowną w łącznej kwocie 3.000.000 złotych. Sprzedający w przypadku uchylenia się przez Sprzedającego od zawarcia Umowy Przyrzeczonej Sprzedaży Akcji pomimo istnienia obowiązku jej zawarcia zapłaci Nabywcy karę umowną w łącznej kwocie 3.000.000 złotych. Strony mogą dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki na dzień 31-12-2007 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-04-17 Andrzej Sielski Prezes Zarządu

2008-04-17 Grzegorz Malczyk Wiceprezes Zarządu