| Zarząd Spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Fundusz") informuje, że zwołał na dzień 26 maja 2008 r. na godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, Al. Armii Ludowej 26, Budynek Focus, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał (uchwały) w następujących sprawach: a) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji emitowanych w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów, c) zmiany Statutu w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, d) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., e) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 6. Podjęcie uchwał (uchwały) w następujących sprawach: a) zmiany Statutu polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do: (i) dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (iii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie upoważnienia, o którym mowa wyżej w punkcie (i), b) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Dodaje się art. 9a w brzmieniu: "Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie większą niż 3 065 174,80zł (trzy miliony sześćdziesiąt piec tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 3 0 651 748 (trzydzieści milionów sześćdziesiąt piec tysięcy sto siedemdziesiąt cztery ). 3. Prawo do objęcia akcji serii C przysługuje uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr [***] z dnia [***] 2008 r. i może być wykonane do dnia [***] ." Dodaje się art. 9b w brzmieniu: "Artykuł 9b 1. Zarząd jest upoważniony w okresie do dnia 30 kwietnia 2011 r. do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1 200 000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych) (kapitał docelowy). 2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych na podstawie upoważnienia wynikającego z ust. 1, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 30 kwietnia 2011 r. 5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia wynikającego z ust. 1 , przy czym pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru tych akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie upoważnienia wynikającego z ust. 4 , przy czym pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów wymaga zgody Rady Nadzorczej." W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do 19 maja 2008 r. do godziny 16:00) imienne świadectwa depozytowe potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 9.00 – 17.00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Jednocześnie Zarząd Funduszu informuje, że objęte porządkiem obrad walnego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i docelowe podwyższenie kapitału zakładowego realizowane jest z następujących powodów: 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i związana z nim emisja akcji Funduszu skierowana zostanie do obecnych akcjonariuszy spółki Supernova Capital SA, będącej głównym akcjonariuszem Funduszu, tj. do spółek Novakonstelacja Limited i Superkonstelacja Limited, które są podmiotami zależnymi odpowiednio od Pana Macieja Wandzla i Pana Macieja Zientary. Łączna ilość akcji emitowanych w ramach emisji warunkowej wyniesie 30.651.748, tj. dokładnie tyle samo, ile akcji Funduszu posiada obecnie Supernova Capital SA. Następnie, Supernova Capital SA zostanie nabyta przez Fundusz, w związku z czym akcje Funduszu należące do Supernovej Capital SA staną się akcjami własnymi Funduszu bez prawa głosu i udziału w majątku, przeznaczonymi do umorzenia. Cena akcji Funduszu w wycenie Supernovej Capital będzie równa cenie emisyjnej nowych akcji. Cena ta zostanie ustalona na poziomie nie niższym niż 7 zł za 1 akcję, aczkolwiek będzie miała ona charakter techniczny, neutralny z punktu widzenia wartości aktywów Funduszu. Celem opisanych wyżej operacji jest zwiększenie przejrzystości struktury akcjonariatu Funduszu i skonsolidowanie grupy kapitałowej Supernova Capital w ramach Funduszu. W efekcie przeprowadzenia tych operacji w strukturze akcjonariatu Funduszu znajdą się bezpośrednio spółki Novakonstelacja Limited i Superkonstelacja Limited. Podmioty te będą łącznie posiadały dokładnie tyle samo akcji Funduszu ile dzisiaj posiada Supernova Capital, natomiast akcje Supernovej Capital zostaną – po jej przejęciu przez Fundusz – umorzone. Zdarzenia te są neutralne z punktu widzenia wartości aktywów netto Funduszu. 2. Zarząd Funduszu oczekuje zamknąć do końca maja b.r. prowadzone obecnie negocjacje dotyczące nowych projektów inwestycyjnych. W przypadku powodzenia tych negocjacji, emisje akcji w ramach kapitału docelowego pozwolą Zarządowi na nabycie nowych aktywów w zamian za warranty subskrypcyjne, dające uprawnienia do objęcia nowych akcji Funduszu. W zamierzeniu Zarzadu nowe inwestycje mogłyby zostać sfinansowane częściowo gotówkowo, a częściowo w drodze emisji nowych akcji Funduszu, objętych przez dotychczasowych właścicieli przejmowanych podmiotów. W tym celu Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia z propozycją przyjęcia uchwały o emisji kapitału docelowego. Maksymalna ilość akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wyniosłaby 12.000.000. Akcje nowej emisji byłyby oferowane z ceną emisyjną ustaloną na podstawie wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję Funduszu, nie niższą jednak niż 7 zł. | |
