| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione w dniu 17 maja 2005 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Uchwała nr 1/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 31.1 Statutu Spółki w związku z § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ______________________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 2/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie __________________________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 3/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 25 kwietnia 2005 roku, numer 80/2005, poz. 4406. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 4/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004" § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 29.1 lit. a) Statutu Spółki po rozpatrzeniu "Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004", postanawia zatwierdzić w/w sprawozdanie, na które składa się: 1.wstęp, 2.bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 227.788.872,14 zł (słownie: dwieście dwadzieścia siedem milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote czternaście groszy), aktywa netto wykazane w sprawozdaniu finansowym wynoszą na dzień 31 grudnia 2004 roku 224.266.193,19 zł (słownie: dwieście dwadzieścia cztery miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote dziewiętnaście groszy), a aktywa netto wyrażone w tysiącach przez biegłego rewidenta wynoszą: 224.266 tys. zł (dwieście dwadzieścia cztery miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), 3.rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 59.689.605,53 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięć złotych pięćdziesiąt trzy grosze). Opinia biegłego rewidenta wyrażona jest w tysiącach i rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazuje zysk netto w kwocie 59.690 tys. zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), 4.zestawienie zmian w kapitale własnym, 5.rachunek z przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, o kwotę 13.795.369,67 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięćset trzydzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) natomiast w opinii biegłego rewidenta zmiana środków pieniężnych wynosi: 13.795 tys. zł (trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), 6.zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2004 roku, 7.informacja dodatkowa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 5/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004" § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004", postanawia zatwierdzić "Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004" w wersji mu przedłożonej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 6/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie sposobu przeznaczenia zrealizowanego i niezrealizowanego zysku netto za rok 2004 i pokrycia zrealizowanej straty netto z lat ubiegłych Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. b) Statutu Spółki postanawia: 1.zrealizowany zysk netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 21.308.995,46 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki, 2.niezrealizowany zysk netto za rok obrotowy 2004 w kwocie 38.380.610,07 zł (trzydzieści osiem milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziesięć złotych siedem groszy) przenieść na niezrealizowany wynik z lat ubiegłych 3.zrealizowaną stratę netto z lat ubiegłych w kwocie 5.196.494,20 zł (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) pokryć z kapitału zapasowego Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 7/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Osieckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Piotrowi Osieckiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 8/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Joannie Kaczorek – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu – Joannie Kaczorek, z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 9/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Jażdrzyk – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Katarzynie Jażdrzyk, z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 10/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Bernatowi (Dariusz Bernat) – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Dariuszowi Bernatowi (Dariusz Bernat), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 11/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Żytniewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Żytniewskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 12/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jerzemu Zaledze (Jerzy Zalega) – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Jerzemu Zaledze (Jerzy Zalega), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 13/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jerzemu Czarkwiani (Jerzy Czarkwiani)– Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Jerzemu Czarkwiani (Jerzy Czarkwiani), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 14/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Derze (Tomasz Dera) – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Derze (Tomasz Dera), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 15/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Kopciowi (Leszek Kopeć) – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Leszkowi Kopciowi (Leszek Kopeć), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 16/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Kiejstutowi Szymańskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Kiejstutowi Szymańskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 17/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Witoldowi Szymańskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Witoldowi Szymańskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 28 pa¼dziernika 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 18/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zbigniewowi Hockubie (Zbigniew Hockuba)– Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Zbigniewowi Hockubie (Zbigniew Hockuba), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 19/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Renacie Pałce (Renata Pałka)– Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Renacie Pałce (Renata Pałka), z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 20/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Annie Krajewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Annie Krajewskiej, z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 21/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi Motylowi– Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Jarosławowi Motylowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 22/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Cezaremu Nowosadowi (Cezary Nowosad) – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Cezaremu Nowosadowi (Cezary Nowosad), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 23/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Węgrzykowi (Michał Węgrzyk) – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Michałowi Węgrzykowi (Michał Wegrzyk), z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 24/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Wiśniewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 lit. c) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Wiesławowi Wiśniewskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 pa¼dziernika 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 25/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie umorzenia akcji spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 9 ust. 5 Statutu Spółki postanawia: § 1 Umorzyć 7.746.334 (siedem milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: "Akcje") nabytych przez Spółkę na rynku regulowanym w dniu 9 maja 2005 r., w wyniku przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego przez Spółkę w dniu 12 kwietnia 2005 r. § 2 1.Cena jednostkowa nabycia Akcji wynosiła 9,46 zł (dziewięć złotych czterdzieści sześć groszy). 2.Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę akcjonariuszom z tytułu nabycia Akcji wyniosła 73.280.319,64 zł (siedemdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt cztery grosze). 3.Akcje zostały nabyte przez Spółkę na własny rachunek, w celu ich umorzenia, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz art.9.4 Statutu Spółki. 4.Umorzenie Akcji następuje w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę stanowiącą równowartość łącznej wartości nominalnej Akcji. § 3 1.Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2.Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 26/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmian w Statucie Spółki w związku z umorzeniem akcji Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, w związku z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jak również art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie uchwały nr 25/2005 w sprawie umorzenia akcji Spółki, postanawia: § 1 1.Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.371.653,10 zł (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy złote dziesięć groszy) do kwoty 1.597.019,70 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewiętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) tj. o kwotę 774.633,40 zł (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy złote czterdzieści groszy) poprzez umorzenie 7.746.334 (siedem milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji Spółki oznaczonych w uchwale nr 25/2005 Walnego Zgromadzenia powołanej powyżej (dalej: "Akcje"). 2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie Akcji. Celem gospodarczym obniżenia kapitału zakładowego jest rozwiązanie powiązań kapitałowych pomiędzy NFI Progress S.A a II NFI S.A. i NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A., co pozwoli uczytelnić strukturę akcjonariatu NFI Progress S.A. oraz ułatwi wycenę wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję Funduszu. § 2 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.597.019,70 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewiętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) dzieli się na 15.970.197 (piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 15.970.197 o wartości nominalnej po 0,10 zł(dziesięć groszy) każda." § 3 Obniżenie kapitału zakładowego i związana z obniżeniem zmiana Statutu Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych i wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki przyjętych niniejszą uchwałą. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała nr 27/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 29.2 lit. a) Statutu Spółki, postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu uchwalone przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 maja 2005 r., w brzmieniu: STATUT Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna I.POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Fundusz działa pod firmą "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna". Fundusz może używać skrótu firmy NFI Progress S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. Artykuł 2 Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. Artykuł 3 Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa. Artykuł 4 Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji ( Dz. U. Nr 44, poz. 202 z pó¼niejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037). Artykuł 5 5.1.Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5.2.Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Artykuł 6 Czas trwania Funduszu jest nieograniczony. II.PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU Artykuł 7 1.Przedmiotem działalności Funduszu jest: 1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, 2)nabywanie bąd¼ obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce jak również zarejestrowanych i działających za granicą, 3)nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2, 4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych, 5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, 6)udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce jak również zarejestrowanym i działającym za granicą, 7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu. 2.Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z. Artykuł 8 Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń: 8.1.Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu. 8.2.Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju. 8.3.Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe. 8.4.Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem: a)transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo; b)nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców. 8.5.Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo Firmy Zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałyby ulokowane w akcjach takiej spółki. 8.6.Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu. 8.7.Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałyby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, za wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz akcji wyemitowanych przez Fundusz. 8.8.Ograniczenia określone w art. 8.3., 8.5, 8.6 oraz 8.7 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia.Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku pó¼niejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował. III.KAPITAŁ FUNDUSZU Artykuł 9 9.1.Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.597.019,70 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewiętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) dzieli się na 15.970.197 (piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 15.970.197 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2.Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 9.3.Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez fundusz (umorzenie dobrowolne). 9.4.Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia. 9.5.Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bąd¼ uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, sposób obniżenia kapitału zakładowego. Artykuł 10 Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Artykuł 11 Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. Artykuł 12 skreślony IV.ORGANY FUNDUSZU Artykuł 13 Organami Funduszu są: A.Zarząd B.Rada Nadzorcza C.Walne Zgromadzenie A.ZARZĄD Artykuł 14 14.1.Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję. 14.2.Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. 14.3.Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa, przed upływem kadencji. Artykuł 15 15.1.Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu. 15.2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd,a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 16 16.1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu. 16.2.Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 23.3. może być tylko jednoosobowa. Artykuł 17 17.1.W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych. 17.2.Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy. B. RADA NADZORCZA Artykuł 18 18.1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji 18.2.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Artykuł 19 19.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. 19.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego. 19.3.Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego. Artykuł 20 20.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 20.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Artykuł 21 21.1Z zastrzeżeniem postanowień art. art. 21.2. i 21.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków będą oni obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodę na udział w posiedzeniu. 21.2Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 21.3Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 21.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 21.1. powyżej. 21.4Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 21.2. i 21.3 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. 21.5Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie." Artykuł 22 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Artykuł 23 23.1. a)Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. b)Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu. 23.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a)ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie; b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu; c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,o których mowa w pkt. (a) i (b); d)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; e)zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; f)wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu; g)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; h)wyrażanie zgody na podejmowanie przez Fundusz działalności za granicą: i)przedstawienie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie; j)wyrażanie zgody na nabywanie przez Fundusz papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce oraz udzielanie pożyczek tym podmiotom. 23.3.Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. Artykuł 24 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu, o którym mowa w art. 21.3. C.WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 25 25.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. 25.2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 25.3.Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2. 25.4.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a)w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3. Artykuł 26 26.1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 26.2.Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 26.3.Żądanie, o którym mowa w art. 26.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 27 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Artykuł 28 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 29 29.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a)rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b)podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat; c)udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 29.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów: a)zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; c)zbycie przedsiębiorstwa Funduszu; d)połączenie Funduszu z inną spółką; e)rozwiązanie Funduszu. 29.3.Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 29.4.Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 23.3. 29.5.Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu. Artykuł 30 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 31 31.1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca,a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. 31.2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. GOSPODARKA FUNDUSZU Artykuł 32 Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy. Artykuł 33 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie. Artykuł 34 Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. VI.POSTANOWIENIA KOÑCOWE Artykuł 35 35.1.Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B. 35.2.Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy. Uchwała nr 28/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna akceptuje przyjęcie do stosowania przez Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna zasad ładu korporacyjnego w zakresie przyjętym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki. Zasady ładu korporacyjnego przyjęte przez Zarząd Spółki stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 28/2005 z dnia 17 maja 2005 r. Zasady Ładu Korporacyjnego I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak V.Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak 1.Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak 2.Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Nie Realizacja zobowiązania do uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczania określonych spraw w porządku obrad zgłaszane przez uprawnione podmioty nie jest zależna od działań organów Funduszu. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały są przedstawiane akcjonariuszom w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Nie w każdym przypadku projekty uchwał są uzasadnione i zaopiniowane przez radę nadzorczą. 3.Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak 4.Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak 5.Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak 6.Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak 7.Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak 8.Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak 9.Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Nie Na walnych zgromadzeniach spółki są zawsze obecni członkowie zarządu. Regulacje wewnętrzne spółki nie obligują członków rady nadzorczej i biegłego rewidenta do obecności na walnym zgromadzeniu. 10.Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Nie Obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele organów spółki udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Obecność członków rady nadzorczej i biegłego rewidenta na walnym zgromadzeniu nie jest obligatoryjna. 11.Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak 12.Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak 13.Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak 14.Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak 15.Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak 16.Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak 17.Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak 18.Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak 19.Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Nie Życiorysy, kwalifikacje i przebieg pracy zawodowej członków Rady Nadzorczej są podawane do publicznej wiadomości. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zwykle rekomendowane przez akcjonariuszy wraz z uzasadnieniem. Brak uzasadnienia rekomendacji dla kandydata na członka Rady Nadzorczej nie stanowi warunku dla przeprowadzenia głosowania i ostatecznego wyboru. 201- a)Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c)Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: •świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; •wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; •wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d)W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1 Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pó¼niej niż do końca 2004 r. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non executiveor supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Nie W ocenie większościowego akcjonariusza wprowadzanie do statutu spółki kryteriów niezależności członka rady nadzorczej nie jest celowe. 21.Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak 22.Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak 23.O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak 24.Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Nie Spółka udostępnia do publicznej wiadomości informacje na temat wykształcenia i kariery zawodowej członka Rady Nadzorczej. Spółka nie dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem. 25.Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak 26.Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Nie Członek Rady Nadzorczej przekazuje Spółce informacje o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki. Informacje te są publikowane przez Spółkę w zakresie wymaganym przez przepisy prawa. 27.Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członka zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalenia. Nie Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest godziwe i nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. W raporcie rocznym ujawniana jest łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej, a także każdego z członków rady nadzorczej indywidualnie. 28.Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: •audytu oraz •wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Nie Rada nadzorcza działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. Zgodnie z regulaminem Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków stałe i dora¼ne zespoły robocze. 29.Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak 30.Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak 31.Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak 32.Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak 33.Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak 34.Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak 35.Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak 36.Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak 37.Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak 38.Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak 39.Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Nie W raporcie rocznym ujawniana jest tylko łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu oraz każdego z nich indywidualnie. 40.Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak 41.Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak 42.W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak 43.Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez Radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym Nie Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. W spółce nie jest stosowana zasada 28 dot. powołania przez radę nadzorczą komitetu audytu. 44.Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak 45.Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak 46.Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak 47.Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Nie Kontakty z mediami i polityka medialna prowadzona jest przez firmę zarządzającą Spółką, która posiada w tym zakresie ustalone procedury i zasady. 48.Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Uchwała nr 29/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana _______________________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 30/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 17 maja 2005 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana _______________________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
