| Zarząd DROZAPOL-PROFIL S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 18 marca 2008 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad pana …………………….. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: - ……………………………….. - ……………………………….. - ……………………………….. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 36 (2885) poz. 2218 z dnia 20.02.2008. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 10 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1.Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a/ łączna liczba nabywanych akcji nie osiągnie liczby akcji większej niż 3.000.000, to jest do 9,90 % aktualnej w dniu podjęcia uchwały, ogólnej liczby akcji i do 6,99% aktualnej w dniu podjęcia uchwały, ogólnej liczby głosów; b/ cena nabycia powinna wynieść do 8,00 zł za jedną akcję; c/ wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 24.000.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych); d/ środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki; e/ akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; f/ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 24.03.2008 roku do 31.12.2008 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; g/ termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /Dz. U. Nr 184,poz.1539/, przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu; h/ cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki , po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może : a/ wcześniej, przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zakończyć nabywanie akcji, b/ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a i b, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości, wraz z uzasadnieniem, w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. § 3 Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Zmienia się treść §§ od 2 do 11 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjętego uchwałą nr 4/I/2004r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2004 r. a obowiązującego z pó¼niejszymi zmianami oraz dodaje §§ od 12 do 15. 2. W związku z zakresem zmian Regulaminu opisanym w pkt. 1 niniejszego paragrafu Regulaminowi Rady Nadzorczej nadaje się następujące jednolite brzmienie: Regulamin Rady Nadzorczej "DROZAPOL-PROFIL" S.A. z siedzibą w Bydgoszczy § 1 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym spółki "DROZAPOL-PROFIL" S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwanej dalej "Spółką"). 2. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. 3. Niniejszy Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszego Regulaminu. § 2 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, które otwiera i prowadzi do momentu wyboru Przewodniczącego, osoba najstarsza wiekiem, powołują ze swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 2. Prawo zgłaszania kandydatów na poszczególne funkcje przysługuje każdemu członkowi Rady. 3. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, prowadzący sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów. 4. Wyboru dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej. 5. Wybranym zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą najwyższą liczbę głosów, głosowanie powtarza się z tym, że wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy uzyskali najwyższą ilość głosów. 6. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członka Rady z pełnionej w Radzie funkcji. 7. W przypadku, o którym mowa w ust. 6, w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, a także w przypadku, gdy pełniący daną funkcję w Radzie Nadzorczej przestanie być jej członkiem, przeprowadza się wybory uzupełniające. 8. Wszelkie głosowania w sprawach powołania i odwołania odbywają się w trybie tajnym. 9. Postanowienia powyższe stosuje się do wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. § 3 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki, reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera posiedzenia Rady Nadzorczej oraz je prowadzi. 3. Pod nieobecność Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący Rady może w uzasadnionych przypadkach powierzyć Zastępcy przewodniczenie obradom Rady Nadzorczej także w czasie swojej obecności. § 4 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w razie potrzeby nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku. 3. Przewodniczący Rady lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej połowy członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. 4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 3, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia. § 5 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. 2. Zawiadomienie oraz materiały doręcza się pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub poprzez pracownika Spółki, każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie pó¼niej niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach zwołujący posiedzenie może skrócić termin doręczenia materiałów. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. § 6 1. Członkowie Rady mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną nie budzącą wątpliwości, identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej uczestniczącymi w posiedzeniu. W szczególności dopuszcza się uczestnictwo w posiedzeniach Rady za pomocą telekonferencji i videokonferencji. 2. Zamiar uczestnictwa w posiedzeniu Rady za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady i Spółce najpó¼niej na 2 dni robocze przed wyznaczonym terminem posiedzenia. 3. Przewodniczący może nie wyrazić zgody na uczestnictwo w posiedzeniu Rady za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w przypadku, gdy w jego ocenie zakłócałoby to lub utrudniało przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący nie wyraża zgody na uczestnictwo Członka w posiedzeniu Rady za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia, gdy planowany porządek obrad przewiduje głosowanie w sprawach dotyczących wyborów i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Sekretarza, a także powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 5. Pod nieobecność Przewodniczącego uprawnienia wskazane w ust. 3 i 4 przysługują Zastępcy Przewodniczącego. § 7 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Udział w głosowaniu w tym trybie nie dotyczy uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, uchwał dotyczących wyborów i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Sekretarza, a także powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 2. Członek Rady zamierzający oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, wskazuje Przewodniczącemu Rady albo Zastępcy Przewodniczącego Rady osobę - członka Rady, któremu powierza oddanie swojego głosu na piśmie, w formie oświadczenia o oddaniu głosu za uchwałą lub przeciw uchwale, która będzie przedmiotem głosowania, względnie wstrzymującego się. § 8 W posiedzeniu Rady Nadzorczej poza członkami Rady mogą brać udział zaproszeni Członkowie Zarządu oraz eksperci, specjaliści i inne osoby zaproszone na posiedzenie Rady przez Przewodniczącego Rady lub Zastępcę Przewodniczącego Rady. § 9 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszego Regulaminu, chyba że w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. 4. Tajnego głosowania na wniosek członka Rady Nadzorczej nie zarządza się w przypadku uczestnictwa któregokolwiek Członka Rady w jej posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także w przypadku, gdy któryś z Członków Rady oddaje swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. 7. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. § 10 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym. 2. Przewodniczący Rady lub, pod jego nieobecność, Zastępca Przewodniczącego Rady, przesyła wszystkim członkom Rady w tym samym dniu, na numery faksu lub na adresy poczty elektronicznej wskazane przez Członków Rady, projekt uchwały, wyznaczając w odrębnej informacji termin na oddanie głosu i przesłanie treści uchwały wraz z głosem nie krótszy niż trzy dni i nie dłuższy niż siedem dni od dnia wysłania projektu uchwały przez Przewodniczącego Rady lub Zastępcę Przewodniczącego. 3. Głos będzie uznany za oddany w wyznaczonym terminie, jeżeli uchwała wraz z głosem będzie doręczona w oryginale do Spółki lub przesłana faksem na numer wskazany przez Przewodniczącego Rady (Zastępcę Przewodniczącego) w informacji, o której mowa w ust 2, nie pó¼niej niż w ostatnim dniu wyznaczonego terminu. Głos oddany po upływie wyznaczonego terminu będzie pominięty przy obliczaniu głosów. 4. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym paragrafie jest głosowaniem jawnym. 5. Głosowanie w trybie określonym w niniejszym paragrafie nie może być przeprowadzone w sprawie uchwał dotyczących wyborów i odwołania Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Sekretarza, a także powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 11 Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków Rady i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. § 12 Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW - Rozdz. III pkt.7, Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu i w razie takiej potrzeby, na podstawie własnej uchwały, może przeprowadzać szczegółowe audyty wskazanych obszarów funkcjonowania Spółki, zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych. § 13 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają: a/ podpisaną listę obecnych członków Rady Nadzorczej i zaproszonych gości, b/ porządek obrad, c/ treść wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej oraz istotnych wypowiedzi członków Rady jak i zaproszonych gości, d/ wyniki głosowania w sprawie wniosków (z liczbą głosów za, przeciw i wstrzymujących się), e/ treść podjętych uchwał. 2. Protokół podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej i pozostali członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie pó¼niej niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Uchwały podpisywane są zawsze w dniu ich podjęcia. 4. Do protokołu załącza się następujące dokumenty: a/ uchwały Rady Nadzorczej, b/ wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia i listę wszystkich obecnych. § 14 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej. 2. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w Biurze Zarządu i Inwestycji Kapitałowych Spółki. § 15 Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE UCHWAŁ 1.Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. W wyniku przeprowadzonej na przełomie 2006 i 2007 roku nowej emisji akcji oraz skumulowania wypracowanych zysków i odpisów amortyzacyjnych, Spółka zgromadziła nadwyżkę środków pieniężnych, które mogą zostać wykorzystane zarówno na wykup akcji własnych, na wypłatę dywidendy, na bieżące potrzeby rozwojowe, w tym ewentualne akwizycje. Nadwyżka ta będzie wzrastała w 2008 roku w miarę wypracowywanych zysków oraz obniżania stanu zapasów, które na koniec 2007 roku osiągnęły wartość 102,6 mln zł. Zakupione w ostatnim kwartale ubiegłego roku wyroby hutnicze, przy rosnących cenach rynkowych, będą sukcesywnie wyprzedawane. Przewiduje się obniżenie zapasów na koniec bieżącego roku do 45,0 mln zł. Tylko z tego tytułu wygenerowane zostaną dodatnie przepływy środków pieniężnych, w wysokości 57,6 mln zł. Zarząd proponuje, by Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznaczyło część z tych środków na nabycie do 3.000.000 akcji własnych, w celu umorzenia. Przy aktualnej sytuacji na rynku kapitałowym i bieżącej cenie jednej akcji mieszczącej się w przedziale od 5,0 do 6,0 zł, oznacza to wydatek od 15,0 do 18,0 mln zł. Górną granicą cenową nabywania akcji, zaproponowaną przez Zarząd w 2007 roku (Raport bieżący nr 70/2007), jest kwota do 8,0 zł. Jednak WZA, biorąc pod uwagę aktualną sytuację, może zmienić tą wysokość. Gdyby wszystkie akcje zostały skupione po maksymalnej cenie, oznaczałoby to wydatek do 24,0 mln zł i jest to górna granica, określająca maksymalny poziom środków przeznaczonych na wykup akcji własnych. Jednocześnie Zarząd wnioskuje o zgodę WZA na możliwość zrezygnowania w całości z nabywania akcji, wcześniejszego przerwania wykupu lub jego ograniczenia, nawet w przypadku, gdyby cena akcji nie osiągnęła kwoty 8,0 zł, zależnie od bieżącej sytuacji rynkowej i potrzeb rozwojowych DROZAPOL-PROFIL S.A. Odnosi się to zwłaszcza do ewentualnych akwizycji, na które nie będzie potrzebna tak duża kwota, jak początkowo planowano. W takim przypadku rynek kapitałowy zostanie poinformowany o przyczynach podjętych decyzji. Zarząd uznał, że wykup akcji własnych w celu umorzenia jest działaniem korzystnym dla Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ pozwala na: • poprawę wska¼ników finansowych Spółki, takich jak zwrot z zainwestowanego kapitału ROE i zwrot z aktywów ROA; • zmniejszenie ogólnej ilości akcji i przez to osiągnięcie wyższej kwoty dywidendy, przypadającej na jedną akcję, co jest istotne, zwłaszcza w kontekście planowanej w 2008 roku wypłaty dywidendy; • stymulowanie popytu na akcje, umożliwiające poprawę płynności obrotu. 2. Uchwała dotycząca zmian Regulaminu Rady Nadzorczej. Uchwałą Nr 12/1170/ 2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku zostały wprowadzone nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", zmieniające zasady, istniejące od 2005 roku. Obowiązujący dotychczas Regulamin Rady Nadzorczej, który został uchwalony w 2004 roku, nie uwzględnia niektórych zasad, w tym funkcjonowania komitetu audytu. Poza tym, od 2004 roku nastąpiły zmiany w praktyce funkcjonowania organów nadzorujących spółki prawa handlowego i niektóre z nich warto zastosować w DROZAPOL-PROFIL S.A. w celu usprawnienia pracy Rady Nadzorczej, poprawy współpracy z Zarządem i zwiększenia transparentności Spółki. Mając na uwadze powyższe argumenty oraz kierując się znaczącą ilością drobnych zmian, Zarząd przygotował i zaproponował Radzie Nadzorczej nowy, jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej, który po zaakceptowaniu przez ten organ zostanie przekazany do zatwierdzenia przez WZA. | |
