| Zarząd Spółki GETIN HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004335 działając na podstawie art.399 §1 i art.402 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §9 ust.1 i §11 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Holding S.A. na dzień 28.03.2008 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4 (ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 27.02.2008r., Nr 41, str. 22, poz. 2560). Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2007, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2007. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2007. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2007. 12. Rozpatrzenie wniosku dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego. 14. Podjęcie uchwały w sprawach: a. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.000.000 zł w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N, b. wdrożenia w spółce programu Opcji Menedżerskich w drodze emisji obligacji imiennych serii O z prawem pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji serii N i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru tych obligacji, c. upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji, d. upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii N, e. Zmiany §21 ust. 1 i §211 Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę do 4.000.000 akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w ciągu 3 lat od podjęcia uchwały. 16. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 17. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art.402§2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §21 ust.1 Statutu Spółki: "1. Z zastrzeżeniem postanowień §211 Statutu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 556.818.776 (słownie: pięćset pięćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na: - 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda - 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda - 22.483.776 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda." Proponowana treść §21 ust.1 Statutu Spółki: "1. Z zastrzeżeniem postanowień §211 Statutu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 709.786.986 (słownie: siedemset dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na: - 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda - 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 2.779.986 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 22.483.776 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 80.188.224 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 70.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda." Dotychczasowe brzmienie §211 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony łącznie o kwotę nie większą niż 153.188.224 (sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, przy czym: a) na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2005 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii E, F i G z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2005 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, b) na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2006 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 80.188.224 (osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, w drodze emisji nie więcej niż 80.188.224 (osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, c) na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) złotych w drodze emisji nie więcej niż 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." Proponowana treść §211 Statutu Spółki: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 r. o kwotę nie większą niż 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych), w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii O z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2008 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." Zarząd Getin Holding S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze, którzy złożą świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na potwierdzenie własności akcji Getin Holding S.A. Świadectwo depozytowe powinno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe należy złożyć w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, najpó¼niej do dnia 20.03.2008 roku do godz. 17:00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art.407 §1 Kodeksu Spółek Handlowych). | |
