| Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A", "Spółka") przekazuje niniejszym treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 26 kwietnia 2005 roku. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ........................... w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ........................ w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, w skład którego wchodzą: 1)wprowadzenie, 2)bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, zamykający się sumą bilansową 31 972 640 862,53 zł (słownie: trzydzieści jeden miliardów dziewięćset siedemdziesiąt dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt trzy grosze), 3)rachunek zysków i strat za 2004 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1 670 851 976,24 zł (słownie: jeden miliard sześćset siedemdziesiąt milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia cztery grosze), 4)zestawienie zmian w kapitale własnym za 2004 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 1 529 718 464,31 zł (słownie: jeden miliard pięćset dwadzieścia dziewięć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści jeden groszy), 5)rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 257 988 772,64 zł (słownie: dwa miliardy dwieście pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze), 6)dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............................ w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2004 w kwocie 1 670 851 976,24 zł (słownie: jeden miliard sześćset siedemdziesiąt milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia cztery grosze) dzieli się w sposób następujący: 1)na dywidendę - 462 000 000,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa miliony złotych), 2)na kapitał zapasowy - 1 138 434 936,72 zł (słownie: jeden miliard sto trzydzieści osiem milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt dwa grosze), 3)na kapitał rezerwowy - 33 417 039,52 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy trzydzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze), 4)na darowizny na cele: określone w art. 4 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie , oraz na cele kultu religijnego – 12 000 000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych), 5)na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych - 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych). § 2 Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu ......... 2005 r. (dzień dywidendy). § 3 Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień ....................... 2005 r. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ....................... w sprawie podziału zysku Spółki z lat ubiegłych Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. oraz ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76, poz. 694 z 2002 roku) z pó¼niejszymi zmianami, uchwala się co następuje: § 1 Zysk Spółki z lat ubiegłych w kwocie 47 675 tys. zł (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2004 (pozycja bilansu "zysk(strata) z lat ubiegłych") dzieli się w sposób następujący: 1)na kapitał zapasowy – 46 722 tys. zł ( czterdzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące złotych), 2)na kapitał rezerwowy – 953 tys. zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004, w skład którego wchodzą: 1)wprowadzenie, 2)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, zamykający się sumą bilansową 35 116 392 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć miliardów sto szesnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), 3)skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 2 324 455 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta dwadzieścia cztery miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), 4)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2004 rok, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 2 176 012 tys. zł (słownie: dwa miliardy sto siedemdziesiąt sześć milionów dwanaście tysięcy złotych), 5)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 214 127 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście czternaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych), 6)dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia .................. 2005 r. w sprawie udzielenia Panu _____________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu ______________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ................................ 2005 r. w sprawie udzielenia Panu/i ______________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu/i ________________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ..................... w sprawie zmiany Statutu TP S.A. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 W Statucie TP S.A. wprowadza się następujące zmiany: 1) w § 6 w ust. 1 dodaje się pkt 27 w brzmieniu: "PKD: 74. 12. Z Działalność rachunkowo-księgowa.", 2) w § 13 pkt 9 otrzymuje brzmienie: "powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej", 3)§ 19 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1 . 3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej. 4. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki: 1)nie jest członkiem Zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat, 2)nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, 3)nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej, 4)nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego podmiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza, 5)nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie, 6)nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta, 7)nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, 8)nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru, 9)nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym. 5. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.", 4)w § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.", 5) w § 20 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.", 6)w § 22 ust. 7 otrzymuje brzmienie: "Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych", 7)w § 24 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych.". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej S.A. z dnia ............................ w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TP S.A. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. w następującym brzmieniu: "STATUT TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A. tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą Telekomunikacja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Telekomunikacja Polska S.A.---------------------------------------------------------------- § 2 1.Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. -------------------------------------------------- 2.Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------- § 3 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. --------------- § 4 1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. --------------------------------------------------------------- 2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon. ----------------------------------- § 5 1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------------------- 2.Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.------------------------------------------------------------------------------ II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------- 1)PKD: 64.20.A Telefonia stacjonarna i telegrafia. ------------------------------------------- 2)PKD: 64.20.B Telefonia ruchoma. -------------------------------------------------------------- 3)PKD: 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka. -------------------------------------- 4)PKD: 64.20.D Radiokomunikacja. -------------------------------------------------------------- 5)PKD: 64.20.E Radiodyfuzja. --------------------------------------------------------------------- 6)PKD: 64.20.F Telewizja kablowa. -------------------------------------------------------------- 7)PKD: 64.20.G Pozostałe usługi telekomunikacyjne. --------------------------------------- 8)PKD: 22.11.Z Wydawanie książek. ------------------------------------------------------------ 9)PKD: 72.40.Z Działalność związana z bazami danych. ----------------------------------- 10)PKD: 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych. ------ 11)PKD: 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej. -------------------------------------------- 12)PKD: 74.40.Z Reklama. --------------------------------------------------------------------------- 13)PKD: 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 14)PKD: 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych. -------------------- 15)PKD: 74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska. ------ 16)PKD: 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych.-------------- 17) PKD: 71. 34. Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń.------------------------------------ 18) PKD: 45. 21. C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych.------------------------------------------------------------- 19) PKD: 52. 48. A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego.------------------------------------------------------------------ 20) PKD: 72. 10. Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego. ---------------------------- 21) PKD: 74. 84. B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.-- 22) PKD: 74. 20. A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.---------------------------------------------------------------------------------------- 23) PKD: 72. 30. Z Przetwarzanie danych.-------------------------------------------------------------- 24) PKD: 72. 60. Z Pozostała działalność związana z informatyką.------------------------------- 25) PKD: 32. 20. A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej.--- 26) PKD: 80. 42. B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane. ----------------------------------------------------------------------------- 27)PKD: 74. 12. Z Działalność rachunkowo-księgowa.--------------------------------------------- 2.Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. ------------------------------------------------------------------ III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów złotych) i dzieli się na 1.400.000.000 (jeden miliard czterysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda. -------------------------------------------------------------------- § 8 1.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------- 2.Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.---------------------------------- § 9 1.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.--------------------------------------------------------------------------------------- 2.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------- § 10 Spółka może emitować obligacje zamienne. ---------------------------------------------------------------- IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------- 1)Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------------------------------------- 2)Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------------- 3)Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1. WALNE ZGROMADZENIE § 12 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------ 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------- 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.------- 5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie ustalonym w Statucie. -------------------------------- § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: ----------------------------------------- 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,--------------------------------------- 2)powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, ------------------------------- 3)udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------------------- 4)zmiana przedmiotu działalności Spółki, -------------------------------------------------------- 5)zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,- 6)połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, --------------------------------------------------- 7)rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------------------------------- 8)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ------------------------------ 9)powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ---------------------------------------- 10)podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------------------------------------------------------------------------ 11)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------------------- 12)inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------- § 14 1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w wypadku określonym w § 12 ust. 5 Rada Nadzorcza. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone w pisemnym wniosku dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia zgłoszonym w trybie określonym w § 12 ust. 3. ----------------------------------- 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. ------------------------------------------------------------------- § 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. ------------------------------------------------------------- § 16 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.------------- § 17 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. -------------- 2.Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych, przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego, w drodze jawnego i imiennego głosowania i powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ---------------------------- 3.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------- § 18 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. -------------------------------------------------------------------------------------------- 2.Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. RADA NADZORCZA § 19 1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1.---------------------------- 3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------- 4.Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:-- 1) nie jest członkiem Zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat,-------------------------------------------------------------------------------------------- 2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego,------------------------------------------------------------------------------- 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej,------------------------------------------------------- 4) nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego pomiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza, --------------------------- 5)nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie,------------------------------------------------------ 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta,--------------------------------------------------------------------------- 7) nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej,----------------------------------------------------------------------------- 8) nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru,------------------------------------------------------------------------------------- 9) nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym.---------------------------------------------------------------------------------------------------- 5.Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.-------------------------------------------------- 6.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.-------------- § 20 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.----- 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------- 3.Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.------------------------------- § 21 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. ------------------------------- 2.Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ----------------------------------------------------------------------------- § 22 1.Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. --------------------------------------------------------------------------------- 2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podjęcie uchwały. -------------------------------------------------------------------------------- 3.O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady. ---------------------------- 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na pi | |
