| Zarząd Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie przy ul. Lucyny Herc 58, 20-328 Lublin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028257 zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "Zgromadzenie") na dzień 22 kwietnia 2008 roku na godz. 12.00, które odbędzie się w Hotelu Mercure Unia w Lublinie, Al. Racławickie 12 (centrum konferencyjne sala A+B), z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych dla ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji, w tym upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 8.Zamknięcie Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy pragną uczestniczyć w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 22 kwietnia 2008 roku, zobowiązani są złożyć w Biurze Zarządu Spółki, które mieści się w budynku przy ul. Jana Olbrachta 94 w Warszawie, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi najpó¼niej do dnia 15 kwietnia 2008 roku do godz. 24.00. Zgodnie z przepisem art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublinie oraz w Biurze Zarządu w Warszawie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 §2 Kodeksu Spółek Handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem na żądanie Akcjonariusza. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Jednocześnie, zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z pkt 5 i 6 porządku obrad, Zarząd podaje dotychczasową treść zmienianych przepisów Statutu oraz treść proponowanych zmian: 1). §5 ust 1 pkt f) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "f) 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych;" skreśla się w całości 2). §6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 6 Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi 143.069.570 złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a. 23.013.914 akcji zwykłych na okaziciela, w tym: i. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 10.000.000, ii. 13.013.914 akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 13.013.914, oraz na b. 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00000001 do numeru 5.600.000 , o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda." - otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6 Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi 208.757.635 złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 10000000, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda, b. 13.013.914 akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 13013914, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda, c. 5.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00000001 do numeru 5600000, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda, d. 13.137.613 akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 00000001 do numeru 13137613, o wartości nominalnej 5 złotych (słownie: pięć) każda." 3). §7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 7 Akcje 1. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu (ewentualnie dodatkowo cyframi arabskimi) odpowiednio do następujących po sobie emisji z określeniem liczby akcji danej serii. Akcje każdej serii są oznaczane numerami. 2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. 5. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza na żądanie akcjonariusza. 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 7. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji." - otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7 Akcje 1. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu (ewentualnie dodatkowo cyframi arabskimi) odpowiednio do następujących po sobie emisji z określeniem liczby akcji danej serii. Akcje każdej serii są oznaczane numerami. 2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 4. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji." 4). §8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: §8 Zbywalność akcji 1. Akcje są zbywalne i mogą być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych ograniczonymi prawami rzeczowymi na rzecz osoby nie będącej akcjonariuszem Spółki wymaga zezwolenia Walnego Zgromadzenia, o ile zbycie lub obciążanie następuje przed dniem 30 czerwca 2008 roku. Wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu Spółki powinien wskazywać liczbę akcji objętych zamiarem zbycia oraz osobę nabywcy. Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie jednego miesiąca od dnia otrzymania przez Zarząd wniosku akcjonariusza. 2. W przypadku nie udzielenia zezwolenia na zbycie akcji imiennych, Zarząd wskaże nabywcę akcji oferowanych do zbycia w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które rozpatrywało wniosek o wydanie zezwolenia. 3. W przypadku nie udzielenia zezwolenia, o którym mowa w § 8 ust.1, cena zbywanych akcji ustalona zostanie wg wartości tych akcji w oparciu o wyliczenia wartości udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wskazanych w §6 ust.3 Statutu, będących podstawą obliczenia parytetów wymiany w procedurze połączenia tych spółek. 4. Cena zbycia winna być uiszczona przez nabywcę wskazanego przez Zarząd Spółki, przelewem na rachunek bankowy zbywającego akcjonariusza, w terminie do 30 dni licząc od dnia zawarcia umowy zbycia. 5. W przypadku nie odbycia Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w §8 ust.1 zdanie ostatnie, lub nie wskazania nabywcy akcji przez Zarząd w terminie określonym w § 8 ust. 2, lub nie zawarcia przez nabywcę wskazanego przez Zarząd umowy nabycia akcji w terminie dwóch tygodni od zwrócenia się akcjonariusza z propozycją zawarcia takiej umowy, lub niewykonania przez tego nabywcę umowy nabycia akcji, akcje imienne mogą być zbyte bez dalszych ograniczeń." - otrzymuje następujące brzmienie: "§8 Zbywalność akcji Akcje są zbywalne i mogą być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi." 5) §12 ust 11 Statutu Spółki "Walne Zgromadzenie" w brzmieniu: "11. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi, co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia." - otrzymuje następujące brzmienie: "11. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu." 6) §13 "Rada Nadzorcza" ust 10 pkt 7, 10, 11 w brzmieniu: "7. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki, 10. zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach tworzenia przez Spółkę spółek prawa handlowego i fundacji jak i w sprawach przystępowania do istniejących już podmiotów, 11. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub udzielanie gwarancji lub poręczeń na kwotę przewyższającą 5.000.000 złotych w chwili dokonywania czynności z wyjątkiem: a) gdy były one przewidziane w budżecie Spółki lub zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą polityce rozwoju Spółki, b) gwarancji i poręczeń udzielanych w związku z umowami będącymi w zakresie przedmiotu działalności Spółki, z kontrahentami, współwykonawcami, podwykonawcami w ramach procedur przetargowych, oraz c) udzielanych na rzecz akcjonariusza Spółki, jego podmiotów zależnych lub stowarzyszonych w rozumieniu ustawy o rachunkowości." - skreśla się w całości. Podstawa Prawna: Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744). | |
