| CIECH S.A. w Warszawie. Numer KRS 0000011687. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do KRS: 25 maja 2001 r. Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 2 i 6 Statutu Spółki zwołuje ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CIECH S.A. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 29 czerwca 2005 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Powązkowska 46/50 w sali na I piętrze. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2004 i rocznego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2004. 7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2004 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2004. 8. Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2004. 9. Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku CIECH S.A. za lata obrotowe 2002 i 2003. 10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2004 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2004 r., jak również wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2004 oraz w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku CIECH S.A. za lata obrotowe 2002 i 2003. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CIECH S.A w roku obrotowym 2004. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CIECH S.A za rok obrotowy 2004. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2004. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2004. 15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2004. 16. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku CIECH S.A. za lata obrotowe 2002 i 2003. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2004. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004. 20. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej CIECH S.A. V kadencji. 21. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu CIECH S.A. 22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. 23. Zamknięcie obrad. Zarząd CIECH S.A., działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 18: "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat; 3) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej; 4) zmiana Statutu Spółki; 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej; 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz ustalanie dla nich zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń; 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 10) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje; 11) połączenie Spółki z innymi spółkami i przekształcenie Spółki; 12) rozwiązanie Spółki; 13) uchwalanie warunków umarzania akcji; 14) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu." Proponowane brzmienie § 18: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat; 3) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 4) zmiana Statutu Spółki; 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej; 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 10) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje; 11) połączenie Spółki z innymi spółkami i przekształcenie Spółki; 12) rozwiązanie Spółki; 13) uchwalanie warunków umarzania akcji; 14) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu." Dotychczasowe brzmienie § 21 ustęp 2: "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 4) zatwierdzanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki; 5) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 6) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego Spółki oraz przeprowadzenia skonsolidowanego badania finansowego grupy kapitałowej Spółki." Proponowane brzmienie § 21 ustęp 2: "2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki; 3) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 5) zatwierdzanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki; 6) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 7) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego Spółki oraz przeprowadzenia skonsolidowanego badania finansowego grupy kapitałowej Spółki." Zarząd CIECH S.A. informuje, że na podstawie art. 406 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 ze zm.) prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. mają akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Powązkowskiej 46/50, piętro 2, pokój 213, co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 czerwca 2005 roku do godz. 15.00 i nie odbiorą ich przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod wyżej wymienionym adresem w dniach 24, 27 i 28 czerwca 2005 r., w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusze mogą brać udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza), wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na 2 godziny przed rozpoczęciem obrad. | |
