| Na podstawie §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz w uzupełnieniu raportu rocznego Spółki za 2007 rok, opublikowanego w dniu 10 marca 2008 roku, Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w 2007 roku, zgodnie z oświadczeniem Zarządu opublikowanym raportem bieżącym nr 55/2007 z dnia 29 czerwca 2007 roku, Spółka przestrzegała wszystkie Zasady Ładu Korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005, z wyjątkiem następujących: 1. Zasady zawartej w pkt. 6 Kodeksu Dobrych Praktyk, w myśl której Walne Zgromadzenie powinno mieć regulamin. Uzasadnienie: każde Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu i zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki. 2. Zasady zawartej w pkt. 20 Kodeksu Dobrych Praktyk, w myśl której przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Uzasadnienie: zasada ta, zdaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2003 r. stoi w sprzeczności z II Zasadą Ogólną mówiącą o rządach większości. Rekomendowanie osoby do Rady Nadzorczej nie pozostaje bez związku z faktem desygnowania danej osoby przez określonego akcjonariusza, z ogólnej zasady rządów większości i ochrony praw mniejszości wynika prymat większości nad mniejszością. Efektem tego prymatu jest prawo akcjonariusza, który wniósł większy kapitał do Spółki, do proporcjonalnego uwzględnienia jego interesów do wniesionego kapitału. 3. Zasady zawartej w pkt. 40 Kodeksu Dobrych Praktyk, w myśl której Regulamin Zarządu Spółki powinien być jawny i ogólnie dostępny. Uzasadnienie: Spółka posiada Regulamin Zarządu Spółki, który określa zasady i tryb pracy Zarządu. Podział kompetencji Zarządu jest określony w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Oba te Regulaminy: Zarządu i Organizacyjny są dokumentami wewnętrznymi Spółki. Ich jawność i dostępność nie leży w interesie Spółki, ze względu na fakt, iż mogą one być wykorzystane w pewnych okolicznościach przeciw interesom Spółki. Oba regulaminy: Zarządu i Organizacyjny są na bieżąco aktualizowane i dostosowywane do obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że Walne Zgromadzenie działa w Spółce, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, - powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat, - udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, - zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki, - podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, - połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, - rozwiązanie i likwidacja Spółki, - emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, - nabycie własnych akcji, w przypadkach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych, - umorzenie akcji, - decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego, - inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie Zgromadzenie wybiera z osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana lista przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że na dzień 31.12.2007r. w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: - Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes Zarządu, - Vladimir Bogdanov – Wiceprezes Zarządu, - Rafał Radosław Rześny - Wiceprezes Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: - w przypadku Zarządu jedno lub dwuosobowego: reprezentacja jednoosobowa, - w przypadku Zarządu wieloosobowego powyżej dwóch osób: reprezentacja łączna – dwóch członków Zarządu łącznie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że na dzień 31.12.2007r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: - Jerzy Józef Jędrzejczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Jan Macieja – Członek Rady Nadzorczej, - Jacek Pogonowski – Członek Rady Nadzorczej, - Waldemar Pacławski – Członek Rady Nadzorczej, - Janusz Ryszard Wójcik – Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, a w szczególności: - ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, - zatwierdzenie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd, - powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby, - delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, - zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, - zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, - ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, - ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, - zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach przystąpienia do innych spółek lub przedsiębiorców, - wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, - wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, - opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, - podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych dla Rady Nadzorczej. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.igroup.pl. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, z proponowanym przez nich porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpiecznego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 3 Statutu. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w Spółce nie funkcjonują żadne komitety. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w Grupie Kapitałowej Internet Group S.A. wprowadzono następujące procedury: - Regulamin Organizacyjny, - Regulaminu Obiegu Informacji Poufnych, oraz - Procedury zamknięcia miesiąca w grupie. Powyższe regulacje wewnętrzne systematyzują proces zamykania ksiąg rachunkowych w poszczególnych miesiącach, proces wykonywania raportów wewnętrznych o stanie wykonania budżetu oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określają zakres zadań poszczególnych osób/komórek organizacyjnych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego miesiąca, sporządzania poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do informacji. | |
