GRUPA KOLASTYNA S.A. - Zmiana profilu działalności oraz podpisanie znaczących umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2009

Data sporządzenia: 2009-06-02

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA KOLASTYNA S.A.

Temat

Zmiana profilu działalności oraz podpisanie znaczących umów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. informuje, iż realizując zapowiedziane działania związane z reorganizacją działalności (raport bieżący numer 18/2009 z dnia 24.04.2009) Spółka podpisała w dniu 01.06.2009r. pakiet umów w zakresie outsorcingu usług, a w szczególności dotyczących procesu produkcji oraz logistyki. Zmiana struktury organizacyjnej zakłada również reorganizację w obszarze zatrudnienia w tym rozpoczęcie procedury zwolnień grupowych w przedsiębiorstwie emitenta, o których informacja została przekazana w Raporcie bieżącym numer 27/2009 z dnia 29.05.2009r. Podjęte działania są związane ze zmianą głównego profilu działalności emitenta z dotychczasowej sprzedażowo-produkcyjnej na marketingowo-sprzedażową. Proces reorganizacji działalności ma na celu zapewnienie wzrostu efektów działalności operacyjnej oraz utrzymanie konkurencyjności Spółki. W zakresie procesu produkcji Spółka podjęła następujące działania: - W dniu 01.06.2009 r. spółka Grupa Kolastyna S.A. podpisała umowę z Laboratoire L’ideal Parisien Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której przedmiotem jest konfekcja oraz produkcja wyrobów według receptur Grupy Kolastyna z komponentów dostarczonych przez emitenta. Umowa została podpisana na okres 36 miesięcy, po czym zostanie ona przekształcona w umowę zawartą na czas nieoznaczony. Wynagrodzenie kontrahenta zależne jest od wielkości produkcji zleconej przez emitenta i określone jest odrębnie dla poszczególnych kategorii produktów. Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć co najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro. Istotne warunki podpisanej umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą Grupa Kolastyna przyjęła wartość przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. - W dniu 01.06.2009r. Grupa Kolastyna S.A. podpisała umowę ze spółką Laboratorium Kosmetyczne Malwa Sp. z o.o. z siedzibą w Świętochłowicach (Malwa). Podpisana umowa przewiduje zlecenie produkcji oraz konfekcji wyrobów kosmetycznych, według receptur Grupy Kolastyna w tym zakup przez spółkę Malwa materiałów do produkcji wyrobów zleconych przez emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wynagrodzenie kontrahenta zależne jest od wielkości produkcji zleconej przez emitenta i określone jest odrębnie dla poszczególnych kategorii produktów. Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć co najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro. Istotne warunki podpisanej umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą Grupa Kolastyna przyjęła wartość kapitałów własnych emitenta. - W dniu 01.06.2009r zawarto również Aneks do umowy ze spółka Miracan Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Miracan) podpisanej w dniu 4.01.2008r. (Raport bieżący numer 2/2008), który przewiduje całkowite przejęcie przez Miracan produkcji i konfekcji wyrobów perfumeryjnych według receptur Grupy Kolastyna, w tym zakup przez Miracan materiałów do produkcji wyrobów zleconych przez emitenta. Wynagrodzenie kontrahenta zależne jest od wielkości produkcji zleconej przez emitenta i określone jest odrębnie dla poszczególnych kategorii produktów. Aneks przewiduje, iż umowa ze spółką Miracan zostaje zawarta do dnia 31.12.2011r., po tym terminie zostanie ona przekształcona w umowę zawartą na czas nieokreślony. - Zarząd Spółki informuje również o podpisaniu w dniu 01.06.2009r. Listu intencyjnego ze spółką MPS International Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (MPS) w zakresie zlecenia produkcji i konfekcji kosmetyków do MPS. List intencyjny przewiduje podpisanie umowy, która będzie regulować w szczegółach wzajemne relacje i zasady przyszłej współpracy w terminie do dnia 30.06.2009 roku. W obszarze badań i rozwoju - w dniu 01.06.2009r. Spółka Grupa Kolastyna S.A. podpisała akt założycielski spółki BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Nowy podmiot został powołany w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Spółka Grupa Kolastyna S.A. posiada 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki BIONIQ. Institute of Skin Care Technology. W zakresie outsorcingu procesów logistyki - spółka Grupa Kolastyna S.A. podpisała w dniu 01.06.2009r. umowę o świadczenie usług logistycznych z firmą WINCANTON Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie. Zgodnie z podpisaną umową firmie WINCANTON zostały zlecone usługi w zakresie logistyki i magazynowania. Umowa została zawarta na okres 3 lat od daty podpisania. Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć co najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro. Istotne warunki podpisanej umowy, a w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą Grupa Kolastyna przyjęła wartość kapitałów własnych emitenta. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA KOLASTYNA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-960 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zabłocie 23 23

(ulica) (numer)

(12) 295 83 00 (12) 295 83 03

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupakolastyna.pl

(e-mail) (www)

726-23-92-016

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-06-02 Aleksander Siuda Prezes Zarządu

2009-06-02 Jolanta Kubicka Członek Zarządu