| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. ("Fundusz") informuje, że w dniu 20 maja 2008 r. zawarł ze spółką Polish Capital Investments IV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("PCI") przedwstępną umowę sprzedaży akcji oraz przedwstępną umowę objęcia akcji ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży przez PCI na rzecz Funduszu 66 649 akcji spółki pod firmą Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych "KOLBET" S.A. z siedzibą w Suwałkach ("Kolbet"), które to akcje reprezentują 59,9993% kapitału zakładowego Kolbet oraz uprawniają do wykonywania 59,4032% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Kolbet za cenę w wysokości 540,14 zł za jedną akcję Kolbet, to jest za łączną cenę wynoszącą 35 999 790,86 zł. Jednocześnie przedmiotem Umowy jest zobowiązanie PCI do objęcia 3 394 626 akcji Funduszu o wartości nominalnej 0,10 zł i łącznej wartości nominalnej 339 462,60 zł w docelowym kapitale zakładowym Funduszu za cenę emisyjną równą 7,07 zł za jedną akcję Funduszu, to jest za łączną cenę 24 000 005,82 zł za wszystkie akcje. Cena 7,07 zł oparta została o bieżącą wartość aktywów netto Funduszu na jedną akcję (z pominięciem akcji własnych nabytych celem umorzenia) wynoszącą, wg raportu za pierwszy kwartał 2008 r., 7,10 zł. Cena emisyjna zawiera ok. 40% premię w stosunku do bieżącego kursu giełdowego akcji Funduszu. Warunki Umowy przewidują możliwość umownego potrącenia ceny sprzedaży akcji Kolbet z ceną emisyjną akcji Funduszu do kwoty niższej wierzytelności. Zgodnie z przewidzianymi warunkami płatności Fundusz dokonał na rzecz PCI zapłaty 10 000 000 zł tytułem zaliczki za akcje Kolbet. Kwota 2 000 000 zł będzie płatna w dniu zawarcia umów przyrzeczonych. Cena sprzedaży akcji Kolbet może ulec ponadto zwiększeniu w przypadku powodzenia publicznej oferty akcji Kolbet lub sprzedaży akcji Kolbet przez Fundusz. Wzrost ceny wynosić będzie 30% nadwyżki ceny uzyskanej w ramach oferty publicznej lub sprzedaży akcji Kolbet pomniejszonej o koszt pieniądza. W przypadku powstania opisanej w zdaniu powyższym wierzytelności, PCI zobowiązana będzie do objęcia akcji Funduszu po cenie emisyjnej opartej o wartość aktywów netto Funduszu, nie niższej jednak niż 7,07 zł. W tym wypadku również zobowiązanie Funduszu do zapłaty dodatkowej ceny zostanie potrącone ze zobowiązaniem PCI do zapłaty ceny emisyjnej za akcje Funduszu. Termin zawarcia umów przyrzeczonych został określony na dzień 4 maja 2009 r., przy czym umowy te zostaną zawarte przed tą datą, jeżeli PKP S.A. – akcjonariusz Kolbet posiadający takie uprawnienie, wyrazi zgodę na sprzedaż akcji Kolbet na rzecz Funduszu. Powyższe uprawnienie PKP S.A. na wyrażanie zgody na zbycie akcji Kolbet wygasa najpó¼niej w dniu 30 kwietnia 2009 r. Umowa przewiduje karę umowną zastrzeżoną na rzecz PCI w wysokości 10 000 000 zł w przypadku nie dojścia do zawarcia umów przyrzeczonych z przyczyn leżących po stronie Funduszu oraz karę umowną zastrzeżoną na rzecz Funduszu w wysokości 10 000 000 zł w przypadku nie dojścia do zawarcia umów przyrzeczonych z przyczyn leżących po stronie PCI. Umowa przewiduje zabezpieczenie zastrzeżone na rzecz Funduszu w zakresie zapłaty kary umownej oraz zwrotu zaliczki w postaci zastawu na akcjach Kolbet. Prawo głosu z zastawionych akcji przysługuje Funduszowi. Funduszowi przysługuje również prawo odstąpienia od Umowy w sytuacji nie spełnienia przez PCI zobowiązań związanych z prezentacją listu ujawniającego lub w przypadku ujawnienia wad zapewnień PCI, co do stanu spraw Kolbet lub nabywanych akcji Kolbet. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że w określonych poniżej terminach dojdzie do ziszczenia się wszystkich spośród poniżej wskazanych zdarzeń: w terminie do dnia 30 maja 2008 r.: 1) Walne Zgromadzenie Funduszu podejmie uchwałę o zmianie Statutu Funduszu w zakresie kapitału docelowego oraz 2) PCI skutecznie nabędzie w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń te spośród akcji Kolbet, które na dzień podpisania Umowy nie stanowią własności PCI 3) PCI doręczy Funduszowi prawidłowo sporządzony list ujawniający dotyczący istotnych informacji o kondycji Kolbet w terminie do dnia 30 kwietnia 2009 r.: 4) dojdzie do rejestracji zmiany Statutu Funduszu w zakresie kapitału docelowego, 5) Rada Nadzorcza Funduszu wyrazi zgodę na emisję nowych akcji Funduszu stanowiących przedmiot umowy przyrzeczonej objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru, 6) Fundusz zaproponuje PCI objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przez PCI akcji w kapitale zakładowym Funduszu będących przedmiotem umowy przyrzeczonej objęcia akcji, 7) Zarząd Kolbet wyrazi zgodę na zbycie wszystkich akcji Kolbet przez PCI na rzecz Funduszu, względnie dojdzie do usunięcia wymogu uzyskania zgody Zarządu Kolbet na zbywania akcji imiennych w kapitale zakładowym Kolbet. Zarząd Fundusz informuje, że w dniu 30 maja 2008 r. strony podpisały aneks do umowy, prostujący oznaczenie akcji będących jej przedmiotem zaś Funduszowi przekazana została treść listu ujawniającego sporządzonego przez PCI w celu dokonania jego oceny. Warunek opisany w punkcie 1) powyżej został spełniony w dniu 26 maja 2008 r. (raport bieżący nr 19/2008. Warunek opisany w punkcie 2) powyżej zostały spełniony w dniu 30 maja 2008 r. Po otrzymaniu w dniu 2 czerwca 2008 r. analizy przedstawionego przez PCI listu ujawniającego, do którego dołączona została zgoda Zarządu Kolbet na zbycie akcji przez PCI na rzecz Funduszu, Zarząd Funduszu uznał, że - przy zachowaniu uprawnienia Funduszu do odstąpienia od umowy w przypadku ujawnienia się wad zapewnień zawartych w liście - list zawiera elementy uzgodnione umową w satysfakcjonującym zakresie, co z kolei pozwala Funduszowi uznać, że warunki opisane w punkcie 3) i 7) należy także uznać za spełnione. Kolbet jest jednym z trzech wiodących w kraju producentów elementów wykorzystywanych w budowie infrastruktury kolejowej (podkłady, podrozjazdnice, ochronne bariery drogowe, płyty kolejowe), kontrolujących łącznie ok. 30% rynku. Jako jedyny z wiodących polskich producentów, Kolbet operuje także na rynkach zagranicznych – w krajach nadbałtyckich. Spółka w 2007 r. osiągnęła 31 mln zł przychodów ze sprzedaży i wynik EBITDA w wysokości 4,9 mln zł. W 2007 r. przeprowadzona została również restrukturyzacja, której efektem będzie wzrost rentowności spółki. W 2008 r. spółka planuje zrealizować sprzedaż na poziomie 40 mln zł, przy zachowaniu co najmniej takiej samy stopy marży EBITDA, jak w roku ubiegłym. Aktualnie spółka prowadzi rozmowy dotyczące akwizycji innego podmiotu, działającego w tej samej branży. Rynek na którym działa spółka charakteryzuje bardzo silnym wzrostem, wynikającym ze zwiększających się nakładów na modernizację infrastruktury kolejowej po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej. Dobre perspektywy rozwoju spółki potwierdzają także rosnące nakłady na ten sektor przewidziane w dwóch kolejnych budżetach UE, tj. w latach 2007-2013 (ponad 9 mld euro) i 2014-2020. Dodatkowym czynnikiem warunkującym szybki wzrost rynku, na którym działa spółka jest przyznanie Polsce organizacji Euro 2012, co zwiększyło presję m.in. na modernizacje linii kolejowych. Powyższe czynniki rynkowe oraz pozytywny wynik analizy działalności operacyjnej i wyników finansowych spółki wskazują – w ocenie zarządu Funduszu – na pespektywę osiągnięcia ponadprzeciętnej stopy zwrotu z inwestycji. | |
