| Na podstawie § 39 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000162799 (dalej jako: "Spółka"), w oparciu o przepis art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 i § 2 w zw. z art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.) oraz postanowienie § 30 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2008 r., o godzinie 11:00, w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17, z przedstawionym poniżej porządkiem obrad. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki nie pó¼niej niż do dnia 18 czerwca 2008 r. do godziny 11:00. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie zaopiniowania spraw, które mają stanowić przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawienie sprawozdania finansowego "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i sprawozdania Zarządu z działalności "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007. 6. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007. 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007, sprawozdania Zarządu z działalności "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z wyników oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku osiągniętego przez "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007. 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto w kwocie 2.159.722,79 zł, osiągniętego przez "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Pana Piotra Mazura do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 16. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą kompleksowej oceny sytuacji "ATLANTA POLAND" S.A. w roku 2007, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla "ATLANTA POLAND" S.A. oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w sprawie tej oceny. 17. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007 oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny jej pracy w roku 2007. 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości (podwyższenia) wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 19. Odczytanie uchwały Zarządu w sprawie uzasadnienia wprowadzenia do Statutu postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w celu wykonania zobowiązania Spółki wynikającego z § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym. 20. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu po § 6b Statutu - § 6c, wprowadzającego zapisy w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego: a) upoważnienia do dokonania w terminie do dnia 10 sierpnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym; b) upoważnienia do dokonania w terminie do dnia 30 września 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym; c) upoważnienia do dokonania w terminie do dnia 31 grudnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym; za cenę emisyjną w kwocie 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję, oraz w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej, co stanowi zmianę kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie decydowania o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. 21. Podjęcie uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym, (iii) w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. 22. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 23. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Brzmienie projektowanego § 6c Statutu Spółki jest następujące: "§ 6c 1. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 10 sierpnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym. 2. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 30 września 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym. 3. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 31 grudnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym. 4. Cena emisyjna każdej z nowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, o którym mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 wynosić będzie 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o których mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie Panu Romanowi Górnemu w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym. 6. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o których mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji Panu Romanowi Górnego zgodnie z umową o zarządzenie z dnia 15 maja 2007 r., zawartą przez Spółkę z Panem Romanem Górnym, wprowadzenia w Statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do Statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego." Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni ze świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538) prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu dają imienne świadectwa depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. Świadectwa depozytowe muszą zostać złożone w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17 - sekretariat, najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed jego zakończeniem. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu tj. w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jednocześnie Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że dokumenty (w tym sprawozdania), o których mowa w porządku obrad, jak również materiały informacyjne dotyczące Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 25 czerwca 2008 r., dostępne będą od dnia 16 czerwca 2008 r. w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Załogowej 17 oraz na stronie internetowej Spółki. W tym samym miejscu (w Gdańsku przy ul. Załogowej 17) i terminie można uzyskać, za zwrotem kosztów, odpis wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 412 § 1 - § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Nadto przedstawiciele podmiotów nie będących osobami fizycznymi winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności rozpocznie się 25 czerwca 2008 r. od godziny 10:00. | |
