| Zarząd "TELL" S.A., działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 26 sierpnia 2005 r. o godz. 15.00 w Poznaniu, w lokalu firmy BBI Capital S.A. w Poznaniu przy ul. Paderewskiego 8 z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004. 6.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu. 8.Wolne głosy i wnioski. 9.Zamknięcie obrad. Zarząd "TELL" S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Ksh prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych wpisanych do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ oraz właścicielom akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki najpó¼niej na 7 dni przed terminem WZ imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, określające liczbę posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia WZ. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Poznaniu przy ul. Grunwaldzkiej 182/196 do dnia 19 sierpnia 2005 r. w dni powszednie, w godz. 8.00÷16.00. Na 3 dni powszedni przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki (jw.) wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Zarząd informuje jednocześnie, że mimo braku formalnego zwołania, zgodnie z art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwały przewidziane proponowanym porządkiem obrad zostaną powzięte, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany będzie cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego jego odbycia, ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Stosownie do postanowień art. 402 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych wobec zmierzonych zmian w statucie, Zarząd przedstawia treść projektowanych zmian: § 4 – dotychczasowe brzmienie: "Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1.Telekomunikacja (PKD 64.2) 2.Sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego realizowana na zlecenie (PKD 51.1) 3.Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.8) 4.Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48 A) 5.Informatyka (PKD 72) 6.Reklama (PKD 74.4)" § 4 - proponowane brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Telekomunikacja (PKD 64.2) 2.Sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego realizowana na zlecenie (PKD 51.1) 3.Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.8) 4.Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48 A) 5.Informatyka (PKD 72) 6.Reklama (PKD 74.4)" § 5 ust. 1 – dotychczasowe brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.000,00 PLN (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 780000." § 5 ust. 1 – proponowane brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.000,00 PLN (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 476.950 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt ) akcji imiennych serii A oraz 303.050 (trzysta trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A." § 5 ust. 4 – dotychczasowe brzmienie: "Na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy." § 5 ust. 4 – proponowane brzmienie: "Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy." § 8 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie: "Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe)." § 8 ust. 1 - proponowane brzmienie: "Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych" § 12 ust 3 - dotychczasowe brzmienie: "Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony na piśmie Zarządowi przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy" § 12 ust. 3 - proponowane brzmienie: "Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza bąd¼ akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Prawo zgłoszenia wniosku przysługuje także każdemu członkowi Rady Nadzorczej." § 18 ust. 1 pkt 2 - dotychczasowe brzmienie: "Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub innych składników majątku, jeżeli nabycie lub zbycie następuje w rezultacie jednej lub szeregu transakcji o łącznej wartości przekraczającej 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych" § 18 ust. 1 pkt 2 – proponowane brzmienie: skreśla się § 23 ust. 2 - dotychczasowe brzmienie: "Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a)kapitał zapasowy b)inwestycje c)dywidendy dla akcjonariuszy d)inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia" § 23 ust. 2 - proponowane brzmienie: "Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a)kapitał zapasowy b)kapitał rezerwowy c)dywidendy dla akcjonariuszy d)inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia" Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 26 sierpnia 2005 roku: UCHWAŁA NR 1/05 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TELL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 sierpnia 2005 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004r. Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się co następuje: § 1 Przyjmuje się do wiadomości i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składa się: 1. skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 53.162.701,32 złotych (pięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset jeden 32/100), 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 1.079.724,07 złotych (jeden milion siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery 07/100), 3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę 291.914,77 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czternaście 77/100) 4. informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą głosowało............................. Przeciw uchwale głosowało.................... Wstrzymało się od głosu......................... UCHWAŁA NR 2/05 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TELL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 sierpnia 2005 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki na podstawie art.430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się, co następuje: § 1 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1.Skreśla się dotychczasową treść § 4 Statutu 2.§ 4 otrzymuje nowe brzmienie o treści: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Telekomunikacja (PKD 64.2) 2.Sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego realizowana na zlecenie (PKD 51.1) 3.Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.8) 4.Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48 A) 5.Informatyka (PKD 72) 6.Reklama (PKD 74.4)" § 2 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1.Skreśla się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu 2.§ 5 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie o treści: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.000,00 PLN (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 476.950 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt ) akcji imiennych serii A oraz 303.050 (trzysta trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A". § 3 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1.Skreśla się dotychczasową treść § 5 ust. 4 Statutu 2.§ 5 ust. 4 otrzymuje nowe brzmienie o treści: "Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy." § 4 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1.Skreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu 2.§ 8 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie o treści: "Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych" § 5 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1.Skreśla się dotychczasową treść § 12 ust. 3 Statutu. 2.§ 12 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie o treści: "Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza bąd¼ akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Prawo zgłoszenia wniosku przysługuje także każdemu członkowi Rady Nadzorczej." § 6 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 18 ust. 1 pkt 2 Statutu. § 7 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1.Skreśla się dotychczasową treść § 23 ust. 2 Statutu. 2.§ 23 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie o treści: "Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a)kapitał zapasowy b)kapitał rezerwowy c)dywidendy dla akcjonariuszy d)inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia" § 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za uchwałą głosowało............................. Przeciw uchwale głosowało.................... Wstrzymało się od głosu......................... UCHWAŁA NR 3/05 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TELL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 sierpnia 2005 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu § 1 Na podstawie art.430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na dzisiejszym Zgromadzeniu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru. Za uchwałą głosowało............................. Przeciw uchwale głosowało.................... Wstrzymało się od głosu......................... | |
