| W związku z uchwałą nr 44/1062/2004 Rady Giełdy oraz uchwałą nr 445/2004 Zarządu Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. składa oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005 w następującym brzmieniu: I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. TAK Zasada jest stosowana przez Bank. Jej przejawem jest misja Banku, zawarta w obowiązującym w Banku Kodeksie Etyki Zawodowej. Misją Banku jest zapewnienie akcjonariuszom stałego i atrakcyjnego wzrostu wartości Banku poprzez umacnianie jego pozycji lidera na rynku krajowym oraz systematyczny rozwój na rynkach Europy Środkowej jako uniwersalnej instytucji finansowej będącej rzetelnym partnerem dla klientów i najlepszym miejscem pracy dla najlepszych ludzi. II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK Organy Banku w toku wykonywania powierzonych im zadań dbają o to, aby realizacja interesów akcjonariusza większościowego nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest między innymi poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w której znajdują się przedstawiciele akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych, co prowadzi do uwzględnienia w funkcji nadzoru interesów wszystkich grup akcjonariuszy Banku. Wyrazem zasady rządów większości jest § 10 ust.2 Statutu Banku, zgodnie z którym Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja. Celem tego przepisu jest zagwarantowanie, aby Walne Zgromadzenie podejmowało uchwały w najistotniejszych dla Banku i akcjonariuszy sprawach, przy udziale akcjonariuszy reprezentujących łącznie bezwzględną większość kapitału. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie zostanie podjęta z powodu braku kworum, o którym mowa powyżej, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK Członkowie organów Banku sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki z najwyższą starannością i w najlepszej wierze. Członkowie organów Banku dokładają wszelkich starań, aby działania podejmowane przez Bank były zgodne ze standardami etycznymi, w szczególności z zasadami zawartymi w obowiązującym w Banku Kodeksie Etyki Zawodowej. Członkowie organów Banku jako spółki notowanej w obrocie publicznym są świadomi wiążącej się z tym szczególnej odpowiedzialności. Dotyczy to zwłaszcza odpowiedzialności wobec akcjonariuszy zarówno dużych, jak i drobnych, którzy ufają w profesjonalizm Banku i taki sposób działania, który ma na celu nie tylko ochronę zainwestowanego kapitału, ale też zapewnienie odpowiedniego zwrotu z tego kapitału. IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK Zarząd Banku zapewnia, że organy Banku i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie rozstrzygają kwestii, które powinny być rozstrzygane przez sądy. Walne Zgromadzenie rozstrzyga jedynie kwestie porządkowe związane z przebiegiem posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK W wyborze podmiotów mających świadczyć usługi eksperckie dla Banku, Bank kieruje się obiektywną oceną jakości tych usług, ceny oraz warunków ich świadczenia, co stanowi jedną z zasad obowiązującego w Banku Kodeksu Etyki Zawodowej. Obowiązujące w Banku Zarządzenie Prezesa Zarządu Banku ustala szczegółową procedurę dotyczącą zasad udzielania zamówień na usługi świadczone na rzecz Banku. Procedura zawiera szczegółowe kryteria dokonywania wyboru podmiotów świadczących usługi na rzecz Banku, dzięki, czemu możliwe jest dokonanie oceny czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tych podmiotów przy wykonywaniu powierzonych im zadań. Dobre praktyki walnych zgromadzeń 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku dba o to, żeby jego termin zapewniał możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK Zasada jest inkorporowana w § 8 ust.3 zd.3 Statutu Banku w następującym brzmieniu: Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem są udostępniane akcjonariuszom najpó¼niej na 8 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie najpó¼niej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie posiadają rekomendację Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 9 Statutu Banku Zarząd Banku obowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK Nigdy nie zdarzyło się, aby Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek akcjonariuszy. Jednakże Zarząd Banku zapewnia, że jeżeli sytuacja taka będzie mieć miejsce zasada nr 3 będzie przestrzegana. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK W Banku nigdy nie zdarzyło się, aby zwołane Walne Zgromadzenie nie odbyło się. Zarząd Banku zapewnia, że w przypadku konieczności odwołania Walnego Zgromadzenia, zasada nr 4 będzie przestrzegana. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Zasada jest inkorporowana w §3 ust.9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (zwanego dalej "Regulaminem WZ") w następującym brzmieniu: 9.Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z właściwych rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. O wymogach formalnych pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Bank informuje w ogłoszeniach o zwołaniu Walnego Zgromadzenia publikowanych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK Walne Zgromadzenie posiada Regulamin WZ, który określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin WZ zawiera postanowienia (§ 13 ust. 10-17) dotyczące wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w następującym brzmieniu: 10.Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 11.Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 12.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. 13.Procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia . 14.Utworzonej grupie organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia osobne miejsce dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów. 15.Mandaty w Radzie nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust.11, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 16.Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust.11, nie dojdzie do utworzenia chociaż jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady, nie dokonuje się wyborów. 17.Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady, zgodnie z przepisami ust.10 - 16, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady. Zasada, że zmiany Regulaminu WZ winny wchodzić w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia, jest inkorporowana w § 19 ust.2 Regulaminu WZ w brzmieniu: 2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych TAK Bank stosuje tę zasadę. Jej wyrazem jest § 5 ust.2 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Bank stosuje tę zasadę. Zgodnie z § 6 ust.2 Regulaminu WZ, do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy: 1) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad przebieg obrad Walnego Zgromadzenia oraz o poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, a w szczególności przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnianie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych; Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad, 2) sprawne kierowanie dyskusją, w szczególności: a) udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, b) w razie konieczności - sporządzanie listy zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień, c) dbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy wypowied¼ dotyczy spraw nieobjętych zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad; narusza prawo lub dobre obyczaje, uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad, 3) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 4) zgłaszanie wyników głosowania, 5) stwierdzanie podjęcia bąd¼ nie podjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie, 6) zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach, 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, 8) współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół, 9) podejmowanie innych decyzji o charakterze porządkowym. Zgodnie z § 6 ust.4 Regulaminu WZ Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może korzystać z pomocy prawników oraz innych ekspertów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK Zasada jest inkorporowana w § 3 ust. 2 i 3 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 2. W Walnym Zgromadzeniu powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku. 3. Na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Banku, w szczególności na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. W przypadku gdy, w wyniku ważnych przyczyn, uczestnictwo Członka Zarządu Banku lub Rady Nadzorczej Banku w Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwe, powody nieobecności zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK Zgodnie z § 3 ust. 2 i 3 Regulaminu WZ, w Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz w przypadku, gdy przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Banku – biegły rewident. Powyższa zasada ma, między innymi, na celu umożliwienie uczestnikom Walnego Zgromadzenia zadawanie pytań celem uzyskania wyjaśnień i informacji dotyczących Banku. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK Zasada jest inkorporowana w § 10 ust.2 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 2.Do informacji przedstawianych przez członka Zarządu na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu, stosuje się przepis art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Udzielanie przez członka Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK Zasada jest inkorporowana w § 10 ust.6 i 7 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 6.Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. 7.Przepisu ust.6 nie stosuje się do krótkich przerw porządkowych zarządzanych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia np. godzinnej przerwy na odpoczynek. Przerwy zarządzane w tym trybie nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Zasada jest inkorporowana w § 10 ust. 5 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 5.Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. NIE Inkorporacja powyższej zasady wymaga zmiany Statutu Banku. Wynika to z art. 414 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu lub statut nie stanowią inaczej. Zważywszy, że przepisy KSH nie przewidują, że zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie akcjonariuszy, którzy wniosek zgłosili popartej 75% głosów walnego zgromadzenia, konieczne jest dokonanie zmiany statutu. Bank na najbliższym Walnym Zgromadzeniu planuje zmienić Statut, celem inkorporowania tej zasady. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Zasada jest inkorporowana w § 11 ust. 5 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu : 5.Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Zarząd Banku jako organ zapewniający obsługę prawną Walnych Zgromadzeń dokłada wszelkich starań, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i przejrzysty. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Zasada jest inkorporowana w § 16 ust.3 Regulaminu WZ w następującym brzmieniu: 3.Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Dobre praktyki rad nadzorczych 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Ocena sytuacji Banku dokonana przez Radę Nadzorczą jest udostępniana akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Bank w swoich działaniach zorientowanych na stworzenie silnego i nowoczesnego podmiotu gospodarczego docenia znaczenie kwalifikacji dla osiągnięcia celów biznesowych. Dlatego Bank dokłada wszelkich starań, aby członkowie jego organów posiadali niezbędną wiedzę i doświadczenie życiowe. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej Bank kładzie nacisk na moralny poziom kandydatów, co pozostaje w zgodzie z generalną regułą działania Banku polegającą na uwzględnieniu w swej działalności wysokich standardów etycznych. Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej, przewidziana w § 13 Regulaminu WZ nakłada na zgłaszającego kandydata do Rady Nadzorczej obowiązek zaprezentowania życiorysu kandydata, co umożliwia uczestnikom Walnego Zgromadzenia dokonanie wyboru najlepszej kandydatury. 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. TAK Akcjonariuszem strategicznym Banku jest podmiot posiadający ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zasada udziału w Radzie Nadzorczej co najmniej 2 członków niezależnych jest realizowana przez Bank. Bank stosuje następujące kryteria niezależności, zgodnie z którymi za niezależnego uważany jest członek Rady Nadzorczej, który w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat zatrudniony w Banku, spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym, 2) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta, który badał sprawozdanie finansowe Banku, spółek zależnych lub dominujących, 3) nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku ani nie jest członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcje kierownicze u takiego akcjonariusza, 4) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej, lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych z Banku, spółek zależnych lub dominujących, 5) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku kierowniczym ani osobą bliską dla akcjonariusza, będącego osobą fizyczną, posiadającego bezpośrednio lub pośrednio 5% lub więcej akcji Banku. Niezależny członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Zespołu ds. Audytu. Szczegółowe kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej Bank przedstawi Walnemu Zgromadzeniu w celu wprowadzenia odpowiednich zmian w Statucie Banku. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie są podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank i jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank lub podmiot od niego zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem ą, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Banku. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej w swej działalności kierują się interesem Banku. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru w taki sposób, aby zapewnić osiągnięcie przez Bank zakładanych wyników finansowych. W tym celu Zarząd Banku współpracuje z Radą Nadzorczą, udziela jej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych kwestiach dotyczących działalności Banku. Rada Nadzorcza utworzyła zespoły problemowe, zajmujące się poszczególnymi dziedzinami działalności Banku, do których należą zespół do spraw audytu, zespół do spraw wynagrodzeń oraz zespół do spraw finansów. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Zasada jest inkorporowana w § 11 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 2.W przypadku zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien o nim poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym a akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK Zasada jest inkorporowana w § 18 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Zarząd Banku, w celu umożliwienia mu przekazania informacji we właściwym trybie do publicznej wiadomości, o: 2) swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Bank dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej zawierającą definicję osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań członka Rady. Informacje o powiązaniach członka Rady Nadzorczej są publikowane w raportach bieżących i okresowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Zasada jest inkorporowana w § 14 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem poświęconych rozpatrywaniu spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Banku lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Zasada jest inkorporowana w § 18 pkt1 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować Zarząd Banku, w celu umożliwienia mu przekazania informacji we właściwym trybie do publicznej wiadomości, o: 1) nabyciu lub zbyciu akcji Banku lub spółki wobec niego dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile jest to istotne dla jego sytuacji materialnej. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK Zasada ta jest stosowana przez Bank. Wymagane informacje są zamieszczane w raportach rocznych. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK Zasada ta jest inkorporowana w § 6 ust. 5-8 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 5. Rada Nadzorcza, w ramach zespołów, o których mowa w ust. 1, powołuje Zespół ds. audytu oraz Zespół ds. wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może powołać również inne zespoły. 6. Do zadań Zespołu ds. audytu należy w szczególności: 1) nadzór nad działalnością audytu wewnętrznego w Banku, 2) w zakresie określonym w pkt 1, przeprowadzanie inspekcji i szczegółowych badań w komórkach Centrali i jednostkach organizacyjnych Banku oraz ocena wyników tych inspekcji i badań, 3) bezpośredni nadzór nad działalnością operacyjną Zarządu Banku, 4) przedstawianie rekomendacji w sprawie wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. 7. Do zadań Zespołu ds. wynagrodzeń należy przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji, w szczególności w sprawach: 1) ustalania wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku, 2) polityki wynagradzania kadry menedżerskiej Banku, 3) przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu propozycji w sprawie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej. 8. Powołane przez Radę Nadzorczą zespoły przedkładają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania z działalności. W skład Zespołu ds. Audytu wchodzi dwóch członków niezależnych, w tym jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK Zasada jest inkorporowana w §10 ust. 4 i 5 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 4.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może zostać zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 5.Porządek obrad może być również zmieniony, jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Banku przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Bankiem. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Zasada jest inkorporowana w § 6 ust. 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: 1. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Członkowie Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu kierują się interesem Banku i podejmują wszelkie działania mające na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej. Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zgodnie z Regulaminem Zarządu Banku, Zarząd Banku opracowuje strategię rozwoju Banku oraz jest odpowiedzialny za jej wdrożenie i realizację. Rada Nadzorcza opiniuje przygotowane przez Zarząd wieloletnie programy rozwoju Banku i roczne plany finansowe Banku. Ponadto Rada Nadzorcza w ramach powołanych zespołów przeprowadza monitoring stopnia realizacji strategii rozwoju Banku. Zarząd Banku dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania oraz prowadzi sprawy Banku zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Podstawą zarządzania Bankiem jest profesjonalizm, wiarygodność oraz poufność. Stosunki z klientami cechuje rzetelność i uczciwość oraz postępowanie zgodne z obowiązującym prawem, w tym z przepisami dotyczącymi zapobiegania praniu brudnych pieniędzy. Wartości te stanowią jedne z zasad obowiązującego w Banku Kodeksu Etyki Zawodowej. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK Misją Banku jest zapewnienie akcjonariuszom stałego i atrakcyjnego wzrostu wartości Banku. Zarząd Banku realizując zasadę sprawnego i rozważnego zarządzania Bankiem jest odpowiedzialny za inicjowanie i realizację programów mających na celu zwiększenie wartości Banku, zwrotu z inwestycji dla akcjonariuszy oraz ochronę długofalowych interesów pracowników. Zarząd Banku podejmując decyzje dokłada wszelkich starań, aby jak najpełniej zapewnić realizację interesów akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących z Bankiem w zakresie jego działalności gospodarczej. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Banku, jest cena rynkowa. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Obowiązkiem każdego członka Zarządu Banku jest podejmowanie działań, które mają na celu interes Banku. Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej od każdego członka Zarządu Banku oczekuje się uczciwości i lojalności na rzecz realizacji wspólnych celów oraz poszanowania i roztropnego korzystania z dóbr i zasobów Banku. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK Bank posiada procedurę dotyczącą zasad obrotu przez członków kierownictwa papierami wartościowymi emitowanymi przez Bank. Powyższa procedura ustala szereg wymogów, które winien spełnić członek Zarządu Banku dokonując transakcji akcjami Banku np. obowiązek powiadomienia Prezesa Zarządu Banku o zamiarze rozpoczęcia długoterminowego nabywania lub zbywania akcji Banku w drodze jednej lub serii transakcji. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej członkom Zarządu Banku zabrania się podejmowania takich decyzji lub działań, które powodowałyby konflikt interesów, albo które byłyby sprzeczne z interesami Banku lub nie do pogodzenia z obowiązkami służbowymi. Członek Zarządu Banku jest obowiązany poinformować Radę Nadzorczą o powstaniu sytuacji, w której mógłby wystąpić lub wystąpił konflikt interesów. Zgodnie z obowiązującym w Banku Kodeksem Etyki Zawodowej, członek Zarządu Banku, który spotkał się z żądaniami korzyści w jakimkolwiek wymiarze lub charakterze ze strony pracowników lub przedstawicieli kontrahentów winien bezzwłocznie poinformować o tym Radę Nadzorczą. 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK Bank ustalając wynagrodzenie członków Zarządu Banku dokłada starań, aby wysokość wynagrodzenia uwzględniała jego motywacyjny charakter odpowiedni do wyników ekonomicznych Banku oraz zakres odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji. W Banku istnieje szczegółowa procedura przyznawania bonusów w proporcji do osiągniętych celów biznesowych. W ten sposób Bank zapewnia, że wynagrodzenie członków Zarządu Banku ma charakter motywacyjny oraz oparte jest na przejrzystych procedurach i zasadach. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnień. TAK Bank stosuje tę zasadę. Wymagane informacje są zamieszczane w raportach rocznych. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Zasady i tryb pracy Zarządu Banku zostały ustalone w Regulaminie Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu został ustalony Zarządzeniem Prezesa Zarządu Banku, które stanowi Załącznik do Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronach internetowych Banku. Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań TAK Podmiot, który ma pełnić funkcje biegłego rewidenta, jest wybierany zgodnie z obowiązującą w Banku procedurą, w sposób zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych biegłemu rewidentowi zadań. 42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK Zgodnie z istniejącą w Banku praktyką umowy z biegłym rewidentami są zawierane zwykle na okres 2-3 lat. 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK Zgodnie z § 13 pkt 17 Statutu Banku wyboru biegłego rewidenta dokonuje Walne Zgromadzenie. W swoim wyborze Walne Zgromadzenie kieruje się rekomendacją Rady Nadzorczej, przygotowaną przez Zespół ds. audytu Rady Nadzorczej. 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Dotychczas w Banku nie był powoływany rewident do spraw szczególnych. Jednakże w razie powołania takiego rewidenta Zarząd Banku zapewnia, że powyższa zasada będzie przestrzegana. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Bank nigdy nie nabywał własnych akcji. W przypadku takiej transakcji, Zarząd Banku zapewnia, że powyższa zasada będzie przestrzegana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut, Regulamin WZ, Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Zarządu Banku oraz sprawozdania finansowe są dostępne na stronach internetowych Banku. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Za prowadzenie polityki informacyjnej Banku odpowiadają Biuro Public Relations oraz Biuro Relacji Inwestorskich. Biuro Public Relations koordynuje działalność informacyjną a w szczególności kształtuje ogólną politykę informacyjną Banku oraz jego wizerunek oraz relacje z mediami i organizacjami branżowymi. Biuro Relacji Inwestorskich odpowiada za realizację obowiązków informacyjnych Banku, wynikających z zawartych przez Bank umów oraz właściwych przepisów prawa mających zastosowanie do spółek publicznych, w szczególności: redaguje i publikuje informacje bieżące i okresowe, kształtuje relacje z akcjonariuszami oraz środowiskiem inwestorów i analityków giełdowych w kraju i za granicą. Przedstawiciele mediów mogą być obecni na Walnym Zgromadzeniu za zgodą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Bank stosuje tę zasadę. | |
