| BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 23.02.2006 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła ze spółką zależną - BIOTON TRADE Sp. z o.o. ("BIOTON TRADE"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w kwocie 20 000 000,00 USD (co wg tabeli kursów średnich NPB nr 39/A/NBP/2006 z dnia 23.02.2006 r. stanowi równowartość 63 430 000,00 PLN), z przeznaczeniem na finansowanie pożyczki inwestycyjnej dla BIOTON WOSTOK ZAO ("BIOTON WOSTOK"), na warunkach opisanych poniżej. W dniu 23.02.2006 r. pomiędzy BIOTON TRADE ("Pożyczkodawca") i BIOTON WOSTOK ("Pożyczkobiorca") została zawarta umowa pożyczki w kwocie 20 000 000 USD z wyłącznym przeznaczeniem na realizację na terenie Federacji Rosyjskiej projektu inwestycyjnego - budowy wytwórni form gotowych insuliny ludzkiej i innych produktów leczniczych ("Umowa"). Pożyczka została udzielona na okres 10 lat od daty przelania pierwszej transzy pożyczki. Kwota pożyczki ma być przekazana w transzach (w wysokości od 500 000,00 USD do 2 000 000,00 USD) w następujących trzech częściach: • 7 500 000,00 USD w terminie od zawarcia Umowy do 30.06.2006 r., • 5 000 000,00 USD w terminie od 01.07.2006 r. do 31.12.2006 r., • 7 500 000,00 USD w terminie od 10.01.2007 r. do 31.12.2007 r. Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych. Oprocentowanie dla niespłaconych w terminie rat pożyczki wynosi dwukrotność oprocentowania pożyczki. Spłata pożyczki nastąpi w 28 ratach kwartalnych. Pierwsza spłata kapitałowa nastąpi po tym, jak roczne sprawozdanie finansowe BIOTON WOSTOK (poddane audytowi) wykaże zysk, ale nie pó¼niej niż w trzecią rocznicę wypłaty pierwszej transzy pożyczki. BIOTON WOSTOK zacznie spłacać odsetki od momentu kiedy jego roczne sprawozdanie finansowe (poddane audytowi) wykaże zysk, ale nie pó¼niej niż od 31.01.2007 r. Spłata odsetek będzie następować na koniec każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego. Koszty związane z udzieleniem pożyczki poniesione na terenie RP obciążają Pożyczkodawcę, a koszty poniesione na terenie Federacji Rosyjskiej obciążają Pożyczkobiorcę. Zabezpieczenia pożyczki stanowią: • umowa cesji praw z umowy dzierżawy gruntu (na którym realizowany jest projekt inwestycyjny) pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą, • uzgodniona zmieniona wersja Statutu BIOTON WOSTOK na podstawie której BIOTON S.A. będzie miała możliwość skutecznego blokowania działań pozostałych akcjonariuszy BIOTON WOSTOK w razie powstania rozbieżności interesów, • umowa zastawu na środkach pieniężnych Pożyczkobiorcy na rachunkach bankowych, • umowa o udostępnieniu środków pieniężnych z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy bez jego akceptu, • hipoteka na nieruchomości, na której będzie posadowiona inwestycja, • zastaw z prawem pierwszeństwa na majątku trwałym Pożyczkobiorcy przeznaczonym do wytwarzania produktów leczniczych w zakładzie budowanym w ramach projektu inwestycyjnego. Powyższe umowy pożyczki zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych BIOTON S.A. | |
