| BIOTON S.A. ("Spółka" lub "Bioton") informuje, że w dniu 11 czerwca 2008 r. Spółka zawarła z SciGen Limited z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co. Ltd. z siedzibą w Chinach ("Hefei") oraz z Hefei – SciGen–Bioton Biopharmaceutical Company Ltd. ("HSBBC") serię umów, na podstawie których - po spełnieniu się warunków zawieszających - rozszerzeniu ulegnie profil działalności HSBBC oraz zmieni się struktura kapitałowa HSBBC, w której Bioton aktualnie posiada 24% udziałów. Rozszerzenie profilu działalności HSBBC Na dzień zawarcia umów przedmiotem działalności HSBBC jest kontraktowa produkcja form gotowych leków biotechnologicznych, w tym rekombinowanej insuliny ludzkiej produkowanej z substancji Bioton ("Insulina"). Produkcja odbywać się będzie w zakładzie produkcyjnym budowanym obecnie w Chinach w mieście Hefei (prowincja Anhui). W wyniku zawartych umów HSBBC stanie się w pełni zintegrowaną firmą biotechnologiczną. Wspólnicy HSBBC zamierzają aby przedmiot działalności HSBBC obejmował: (i) kontraktową produkcję form gotowych leków biotechnologicznych z substancji pochodzących ze spółek Grupy Bioton (w tym Insuliny); (ii) marketing, dystrybucję i sprzedaż produktów biotechnologicznych Grupy Bioton (w tym Insuliny); (iii) prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych. Ponadto w wyniku realizacji umów podpisanych przez Spółkę, HSBBC stanie się wyłącznym dystrybutorem Insuliny na terytorium Chin. Dotychczasowym dystrybutorem Insuliny było Hefei na podstawie umowy zawartej z SciGen. Zmiana struktury kapitałowej HSBBC Strony postanowiły, że po ziszczeniu się warunków zawieszających wskazanych w umowach, docelowa struktura kapitałowa HSBBC będzie następująca: (i) Bioton – 45% (obecnie 24%); (ii) Hefei – 45% (obecnie 25%); (iii) SciGen – 10% (obecnie 51%). Nowy struktura kapitałowa HSBBC osiągnięta zostanie poprzez: (i) transakcję kupna przez Bioton 41% udziałów w HSBBC od SciGen; (ii) transakcję sprzedaży przez Bioton 20% udziałów w HSBBC do Hefei. Zgodnie z Umową Dodatkową zawartą pomiędzy SciGen i Biotonem dotyczącą sprzedaży przez SciGen 41% udziałów w HSBBC na rzecz Biotonu, sprzedaż udziałów w HSBBC uzależniona jest od uzyskania odpowiednich zgód lub zezwoleń właściwych organów SciGen i Biotonu, w tym zgody Zgromadzenia Wspólników SciGen oraz Rady Nadzorczej Biotonu. Sprzedaż udziałów uwarunkowana jest również od wyrażenia zgody na sprzedaż przez chińskie władze. Wynagrodzenie SciGen za sprzedawane udziały strony ustaliły w wysokości 5.376.094 USD, które zostanie potrącone z wierzytelnościami Biotonu przysługującymi w stosunku do SciGen na podstawie udzielonych SciGen pożyczek. Umowa Dodatkowa przyznaje SciGen w okresie od dnia implementacji nowej struktury kapitałowej HSBBC do dnia 30 czerwca 2013 r. opcję na nabycie od Biotonu 15% udziałów w HSBBC za cenę ustaloną przez niezależnego audytora. Umowa Sprzedaży zawarta pomiędzy Biotonem, Hefei i HSBBC dotycząca sprzedaży przez Bioton do Hefei 20% udziałów w HSBBC, uzależnia sprzedaż udziałów od spełnienia warunków pozwalających na zmianę profilu działalności HSBBC, takich jak: (i) rozszerzenie przedmiotu działalności HSBBC o dystrybucję Insuliny; (ii) rozwiązanie umowy dystrybucyjnej na wyłączną dystrybucję Insuliny zawartej pomiędzy SciGen a Hefei, na podstawie której Insulina miała być dystrybuowana na terytorium Chin; (iii) zawarcie nowej umowy dystrybucyjnej na wyłączną dystrybucję Insuliny pomiędzy SciGen a HSBBC. Ponadto sprzedaż udziałów w HSBBC przez Bioton uzależniona jest od uzyskania zgody Rady Nadzorczej Biotonu oraz od wyrażenia zgody na tę transakcję przez chińskie władze. Z tytuły sprzedaży 20% udziałów w HSBBC przez Bioton do Hefei, Bioton otrzyma wynagrodzenie w wysokości 2.622.439 USD płatne w dwóch ratach, przy czym pierwsza rata w wysokości 1.100.727 USD płatna będzie w ciągu 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a druga rata w wysokości 1.521.712 USD płatna będzie w ciągu 30 miesięcy od dnia uzyskania zezwolenia na sprzedaż Insuliny w Chinach, jednakże nie pó¼niej niż do dnia 31 maja 2011 r. W celu odzwierciedlenia ustaleń stron w zakresie zmiany struktury kapitałowej HSBBC oraz realizacji warunków zawieszających Bioton, Hefei oraz SciGen zawarły aneksy do umowy joint venture oraz umowy spółki HSBBC. Dzięki zawarciu wszystkich powyższych umów możliwe będzie stworzenie w Chinach silnej, w pełni zintegrowanej firmy biotechnologicznej posiadającej odpowiednie moce produkcyjne dla kontraktowego wytwarzania form gotowych produktów biotechnologicznych (w tym Insuliny) oraz posiadającej rozbudowaną siec marketingu, sprzedaży i dystrybucji dla tych produktów na rynku chińskim. Dzięki przeniesieniu praw do dystrybucji Insuliny z Hefei do HSBBC (w którym w docelowej strukturze Bioton i SciGen posiadać będą łącznie 55% udziałów) możliwym będzie zwiększenie efektywności sprzedaży Insuliny oraz konsolidowanie przez Bioton większych przychodów i wyższych marż z tytułu sprzedaży i dystrybucji produktów biotechnologicznych na rynku chińskim, realizowanych w zakresie sprzedaży kierowanej do lokalnych dystrybutorów, jak i szpitali i hurtowni farmaceutycznych. | |
