TUP - Zawarcie umowy dotyczącej przedsięwzięcia inwestycyjnego oraz umowy objęcia nowych udziałów w spółce Alivio Investments

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2008

Data sporządzenia: 2008-06-19

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Zawarcie umowy dotyczącej przedsięwzięcia inwestycyjnego oraz umowy objęcia nowych udziałów w spółce Alivio Investments

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TUP S.A. podaje do wiadomości, że spółka zawarła w dniu 18 czerwca 2008 r. z DunCon Distribution Sp. z o.o. (dalej DunCon) umowę dotyczącą wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego. TUP S.A. zgodnie z umową pełni funkcję inwestora finansowego. Celem przedsięwzięcia jest przejęcie prowadzonej przez DunCon działalności przez spółkę Alivio Investments (dalej Alivio). W związku z tym DunCon przeniesie na spółkę Alivio posiadane know-how, znaki towarowe oraz autorskie prawa majątkowe do prowadzonych projektów. Firma Alivio zostanie zmieniona na DunCon Bikes. Docelowo przewidziane jest przekształcenie spółki Alivio w spółkę akcyjną z uwzględnieniem możliwości wprowadzenia jej do alternatywnego systemu obrotu New Connect. W związku z w/w umową Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Alivio Investments Sp. z o.o. podjęło w dniu 18 czerwca 2008 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 50 000 zł do kwoty 500 000 zł poprzez utworzenie 900 udziałów o wartości 500 zł każdy udział. Nowe udziały zostaną objęte w następujący sposób: - TUP S.A. obejmie 390 udziałów o łącznej wartości 195 000 zł - Osoby fizyczne będące właścicielami spółki DunCon obejmą 510 udziałów o łącznej wartości 255 000 zł Po objęciu nowych udziałów spółki Alivio TUP S.A. będzie posiadać 49% udziału w kapitale i głosach spółki Alivio natomiast 51% udziału w kapitale i głosach spółki będzie należało do właścicieli spółki DunCon. Wszystkie nowe udziały zostaną objęte i opłacone w całości zgodnie z zawartą w dniu 18 czerwca 2008 r. umową wkładem pieniężnym w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy. ¬ródłem finansowania są środki własne. Nabywane przez TUP S.A. udziały spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości, gdyż stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego Alivio. Firma DunCon jest producentem wysokiej klasy sprzętu rowerowego. W produkcji wykorzystuje najnowsze technologie i korzysta z innowacyjnych rozwiązań projektowych. Firma jest liderem wśród producentów ram do sportów grawitacyjnych. Spółka Alivio Investments Sp. z o.o. została przejęta przez TUP S.A. w celu realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych. Do dnia dzisiejszego była w 100% spółką zależną od TUP S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TUP SA

(pełna nazwa emitenta)

TUP Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zielna 37

(ulica) (numer)

022 3386629, 3386620 022 7308955

(telefon) (fax)

[email protected] tup.com.pl

(e-mail) (www)

5270102948 012835824

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-06-19 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu