| W związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 6 lipca 2007 roku do Emitenta wpłynęło wiele pytań od akcjonariuszy dotyczących faktu, czy podany porządek obrad dotyczy zmiany właściwej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2006 roku. Emitent po przeanalizowaniu powyższych pytań, jak również protokołów z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2006 i raportu bieżącego nr 34/2006 z dnia 11 grudnia 2006 roku stwierdził, iż: - podany w raporcie bieżącym porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia planowanego na dzień 6 lipca 2007 roku jest prawidłowy, - wszelkie wątpliwości akcjonariuszy wynikają z błędów w zakresie numeracji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 8 grudnia 2006 roku, które to błędy znalazły się w raporcie bieżącym nr 34/2006 z dnia 11 grudnia 2006 roku. Emitent niniejszym koryguje raport bieżący nr 34/2006 z dnia 11 grudnia 2006 roku w sprawie publikacji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 grudnia 2006 roku. Przedmiotowy raport bieżący zawierał bowiem błędną numerację uchwał i omyłkowo nie zawierał tekstów wszystkich podjętych w tym dniu uchwał. Poniżej prawidłowa treść i numeracja uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 grudnia 2006 roku. Emitent zaznacza, iż w wypadku uchwały nr 1 została podana dosłowna treść znajdująca się w protokole sporządzonym przez notariusza, a zawierająca oczywistą omyłkę pisarską, ponieważ punkt 2 i 3 powinny stanowić jeden punkt. Uchwała nr 10 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "SAGITTARIUS-STRZELEC" S.A. w Krakowie wybiera Panią Martę Brodowską na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 08 listopada 2006 roku w Krakowie, ulica Przy Rondzie 2, w Hotelu "Chopin" ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym opublikowanym w numerze 202/2006 pod pozycją 12738 z dnia 17 pa¼dziernika 2006 po przerwach zarządzonych uchwałami z dnia 08 listopada 2006 roku, z dnia 29 listopada 2006 roku oraz z dnia 06 grudnia 2006 roku. Uchwała nr 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "SAGITTARIUS-STRZELEC" Spółka Akcyjna w Krakowie zarządza przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia i wznowienie obrad w dniu dzisiejszym o godzinie 17.00 w Warszawie w Kancelarii Notarialnej notariusz Mirosławy Stachyry z siedzibą przy ulicy Żytniej nr 13/107. Uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "SAGITTARIUS – STRZELEC" S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym uchwala co następuje: 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 102.720.000,00 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) złotych. 3. akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda . 4. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii "I" i pokryte wkładami pieniężnymi. 5. Akcje serii "I" uczestniczyć będą w dywidendzie za rok 2006. 6. Przyjmuje się, że dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii "I" (dzień prawa poboru) jest 28 lutego 2007 r. 7. Przyjmuje się, że dotychczasowemu akcjonariuszowi za 1 posiadaną akcję serii A lub B lub C lub D lub E lub F lub G lub H, przysługiwały będą 2 (dwie) akcje serii "I". 8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "I". b) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, terminów w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji; c) dokonania przydziału akcji serii "I"; d) odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego; 7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii "I" w drodze oferty publicznej. 8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 ksh zgodnie z art. 436 § 4 ksh. 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "SAGITTARIUS – STRZELEC" S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 47.280.000,00 (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 47.280.000 (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. 3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii "J" i pokryte wkładami pieniężnymi. 4. Akcje serii "J" uczestniczyć będą w dywidendzie za rok 2006. 5. Wyraża się zgodę na skierowanie oznaczonej przez Zarząd części lub całości akcji nowej emisji serii J do subemitenta usługowego. 6. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii "J". b) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji, z zastrzeżeniem, że zapisy na akcje nowej emisji serii "J" składać będą mogli jedynie inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; c) zawarcia umowy o subemisję usługową, której przedmiotem będzie oznaczona przez Zarząd część lub całość akcji nowej emisji serii "J"; d) dokonania przydziału akcji serii "J"; e) odstąpienia od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego; 7. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dopełnienia wszelkich czynności związanych z emisją akcji serii "J" w drodze oferty publicznej. 8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 ksh zgodnie z art. 436 § 4 ksh. 9. Pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii "J". 10. Stwierdza się, iż pozbawienie prawa poboru – zgodnie z przedstawioną opinią Zarządu Spółki – jest całkowicie uzasadnione, ponieważ leży w interesie Spółki. 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B C, D, E, F, G, H, I, J oraz praw do akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. § 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz praw do akcji serii I i J Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz o ich dematerializacji. § 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538). Uchwała nr 4 w sprawie zmian w Statucie Spółki W związku z podjęciem uchwał nr 2 i 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i emisji akcji serii J z pozbawieniem prawa poboru wprowadza się następujące zmiany w Statucie Spółki: § 3 ust. 1 – w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał akcyjny Spółki wynosi 51.360.000,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką." § 3 ust. 1 – otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 51.360.001,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy jeden) ale nie więcej niż 201.360.000 (dwieście jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, f/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, g/ 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, h/ 1.360.000 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały pokryte gotówką, i/ nie więcej niż 102.720.000 (sto dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką, j/ nie więcej niż 47.280.000 (czterdzieści siedem milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), które zostały pokryte gotówką. Uchwała nr 6 w sprawie zmiany nazwy Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spół dokonało zmiany nazwy Spółki z dotychczasowego brzmienia: "SAGITTATIUS – STRZELEC" Spółka Akcyjna na "ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS Spółka Akcyjna". Uchwała nr 7 w sprawie zmian siedziby Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie dokonało zmiany siedziby przenosząc ją z Krakowa do Warszawy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 W związku ze zmianą firmy oraz siedziby Spółki do Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany: § 1 § 1 ust. 1 – w dotychczasowym brzmieniu: "Firma Spółki brzmi: "SAGITTARIUS – STRZELEC" Spółka Akcyjna." § 1 ust. 1 – otrzymuje brzmienie: "Firma Spółki brzmi: Advanced Distribution Solutions Spółka Akcyjna. Spółka używać będzie wyróżniającego znaku graficznego "ADS SA"." § 1 ust. 2 – "Siedziba Spółki nie ulega zmianie i w tym zakresie nie nastąpi zmiana w statucie Spółki. Uchwała nr 9 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "SAGITTARIUS – STRZELEC" S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Podstawa prawna: Paragraf 39 ustęp 1 punkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dni 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
