| Na podstawie § 39 ust.1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209 poz.1744), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A") przekazuje niniejszym treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 maja 2007 roku. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą: 1)bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 roku, zamykający się sumą bilansową 29 370 mln zł (słownie: dwadzieścia dziewięć miliardów trzysta siedemdziesiąt milionów złotych), 2)rachunek zysków i strat za 2006 rok, wykazujący zysk netto w kwocie1 055 mln zł (słownie: jeden miliard pięćdziesiąt pięć milionów złotych), 3)zestawienie zmian w kapitale własnym za 2006 rok, wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 333 mln zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony złotych ), 4)rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 804 mln zł (słownie: osiemset cztery miliony złotych), 5)noty do sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2006 oraz przeznaczeniu części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2006 w kwocie 1 055 mln zł. (słownie: jeden miliard pięćdziesiąt pięć milionów złotych) dzieli się w sposób następujący: 1)na dywidendę - 1 012 mln zł. (słownie: jeden miliard dwanaście milionów złotych), 2)na kapitał rezerwowy - 21 mln zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych), 3)na darowizny na cele określone w art. 4 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie – 22 mln zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych). § 2 1. Postanawia się część środków z kapitału zapasowego w kwocie 948 mln zł. (słownie: dziewięćset czterdzieści osiem milionów złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy razem z kwotą przeznaczoną na wypłatę dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2006, o której mowa w § 1 pkt 1. 2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 1 960 mln zł (słownie: jeden miliard dziewięćset sześćdziesiąt milionów złotych), co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedna akcję wynosi 1,40 zł (słownie: jeden złoty czterdzieści groszy). § 3 Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 25 maja 2007 r. (dzień dywidendy). § 4 Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 11 czerwca 2007 r. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie podziału zysku Spółki z lat ubiegłych Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. uchwala się co następuje: § 1 Zysk Spółki z lat ubiegłych w kwocie 598 mln zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów złotych), wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2006 dzieli się w sposób następujący: 1)na kapitał zapasowy – 586 mln zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt sześć milionów złotych), 2)na kapitał rezerwowy – 12 mln zł (słownie: dwanaście milionów złotych). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą: 1)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 roku, zamykający się sumą bilansową 32 611 mln zł (słownie: trzydzieści dwa miliardy sześćset jedenaście milionów złotych), 2)skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2006 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 2 094 mln zł (słownie: dwa miliardy dziewięćdziesiąt cztery miliony złotych), 3)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2006 rok, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 709 mln zł (słownie: siedemset dziewięć milionów złotych), 4)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 797 mln zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem milionów złotych), 5)noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie udzielenia Panu _____________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu ______________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie udzielenia Panu/i ______________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu/i ________________________ absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym 2006. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zostało podjętych dziewięć (9) uchwał udzielających absolutorium z wykonania obowiązków członków zarządu Spółki w roku obrotowym 2006 r. , następującym osobom: Marek Józefiak - Prezes Zarządu (do 5 listopada 2006 roku),Maciej Witucki - Prezes Zarządu (od 6 listopada 2006 roku), Alain Carlotti - Wiceprezes Zarządu (do 10 listopada 2006 roku), Bruno Duthoit - Członek Zarządu (do 16 sierpnia 2006 roku), Pierre Hamon - Członek Zarządu, Jacek Kałłaur - Członek Zarządu,Konrad Kobylecki - Członek Zarządu, Benoit Merel - Członek Zarządu (od 28 kwietnia 2006 roku), Jean-Marc Vignolles - Członek Zarządu. Zostało podjętych dwadzieścia jeden (21) uchwał udzielających absolutorium z wykonania obowiązków członków rady nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2006 r., następującym osobom: Jan Kulczyk - Przewodniczący (do 28 kwietnia 2006 roku), Andrzej K. Ko¼miński – Przewodniczący (od 28 kwietnia 2006 roku), Jean-Paul Cottet - Zastępca Przewodniczącego (do 21 września 2006 roku), Olivier Barberot - Zastępca Przewodniczącego (od 21 września 2006 roku), Michel Monzani – Sekretarz, Vivek Badrinath - Członek (od 21 września 2006 roku), Claude Benmussa - Członek (do 21 września 2006 roku), Julien Billot – Członek (od 28 kwietnia 2006 roku), Timothy Boatman – Członek, André Cathelineau – Członek (do 28 kwietnia 2006 roku), Jacques Champeaux - Członek Jerzy Drozd - Członek (do 7 pa¼dziernika 2006 roku), Tadeusz Han – Członek, Yves Le Mouël - Członek (do 21 września 2006 roku), Krzysztof J. Ners - Członek (do 2 września 2006 roku), Stéphane Pallez – Członek (od 21 września 2006 roku), Georges Penalver - Członek (od 28 kwietnia 2006 roku), Jerzy Rajski – Członek (od 21 września 2006 roku), Wiesław Rozłucki - Członek (od 9 listopada 2006 roku), Andrew Seton – Członek, Jean-Pierre Temime - Członek (do 28 kwietnia 2006 roku). Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zmiany Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. Na podstawie art. 385 § 2 i art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 W Statucie Telekomunikacji Polskiej S.A. wprowadza się następujące zmiany: 1) w § 19 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków. Z zastrzeżeniem ust. 7 członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie", 2) w § 19 ust. 5 otrzymuje brzmienie: " Z zastrzeżeniem ust. 7, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.", 3) w § 19 dodaje się ustępy 7 i 8 w następującym brzmieniu: "7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej powołuje większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. 8. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 7 nie może przekroczyć 3 osób". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zmiany Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. Na podstawie art. 349 § 1 i art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 W § 30 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. dodaje się ust. 3 w brzmieniu: "3. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na taką wypłatę". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie zmiany Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 W Statucie Telekomunikacji Polskiej S.A. w § 6 w ust. 1 dodaje się punkty 28-30 w następującym brzmieniu: "28) PKD: 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. 29) PKD:74.14 A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 30) PKD: 92.20.Z Działalność radiowa i telewizyjna.". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. Na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A. w następującym brzmieniu: "STATUT TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A. tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka będzie prowadzona pod firmą Telekomunikacja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Telekomunikacja Polska S.A.--------------------------------------------------------------------------- § 2 1.Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ----------------------------------------------- 2.Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------------- § 3 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. ------------ § 4 1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ----------------------------------------------------------- 2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon. -------------------------------- § 5 1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -------------------------- 2.Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.---------------------------------------------------------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------- 1)PKD: 64.20.A Telefonia stacjonarna i telegrafia. ------------------------------------------- 2)PKD: 64.20.B Telefonia ruchoma. -------------------------------------------------------------- 3)PKD: 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka. -------------------------------------- 4)PKD: 64.20.D Radiokomunikacja. -------------------------------------------------------------- 5)PKD: 64.20.E Radiodyfuzja. --------------------------------------------------------------------- 6)PKD: 64.20.F Telewizja kablowa. -------------------------------------------------------------- 7)PKD: 64.20.G Pozostałe usługi telekomunikacyjne. --------------------------------------- 8)PKD: 22.11.Z Wydawanie książek. ------------------------------------------------------------ 9)PKD: 72.40.Z Działalność związana z bazami danych. ----------------------------------- 10)PKD: 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych. ------ 11)PKD: 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej. -------------------------------------------- 12)PKD: 74.40.Z Reklama. --------------------------------------------------------------------------- 13)PKD: 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych. ----- 14)PKD: 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych. -------------------- 15)PKD: 74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska. ------ 16)PKD: 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych.------------------ 17) PKD: 71. 34. Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń.------------------------------------ 18) PKD: 45. 21. C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych.--------------------------------------------------------------------------------------------- 19) PKD: 52. 48. A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego.----------------------------------------------------------------------------------- 20) PKD: 72. 10. Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego. ----------------------------- 21) PKD: 74. 84. B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.--- 22) PKD: 74. 20. A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.-------------------------------------------------------------------------------------- 23) PKD: 72. 30. Z Przetwarzanie danych.------------------------------------------------------------- 24) PKD: 72. 60. Z Pozostała działalność związana z informatyką.------------------------------ 25) PKD: 32. 20. A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej.-------------------- 26) PKD: 80. 42. B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane. ---------------------------------------------------------------- 27) PKD: 74. 12. Z Działalność rachunkowo-księgowa.-------------------------------------------- 28) PKD: 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana.------- 29) PKD:74.14 A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.---- 30) PKD: 92.20.Z Działalność radiowa i telewizyjna.".--------------------------------------------------- 2.Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. --------------------------------------------------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 1. Na kapitał zakładowy składają się:-------------------------------------------------------------------- a)1.400.000.000 (jeden miliard czterysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda, oraz--------------------------------------------- b)nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda.---------------------------------------- 2.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.221.339.000 zł (cztery miliardy dwieście dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), w tym warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki, który wynosi nie więcej niż 21.339.000 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).-------------------------------------------------- 3. Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji uprawnienia do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo przysługuje posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 38 z dnia 28.04.2006 r. i przydzielone pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki.----------------------------- § 8 1.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------------------------------------- 2.Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.----------------------------------------------------------------------- § 9 1.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.------- 2.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. --- § 10 Spółka może emitować obligacje zamienne. ---------------------------------------------------------------- IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------- 1)Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------------------------------------- 2)Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------------- 3)Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1. WALNE ZGROMADZENIE § 12 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------- 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------------------------- 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.-------------------------- 5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie ustalonym w Statucie. -------------------------------------------- § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: ------------------------------------ 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,---------------------------------- 2)powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, -------------------------- 3)udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,--- 4)zmiana przedmiotu działalności Spółki, --------------------------------------------------- 5)zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6)połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, ---------------------------------------------- 7)rozwiązanie i likwidacja Spółki, -------------------------------------------------------------- 8)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ------------------------- 9)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ---------------------------- 10)podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------- 11)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------------------------------- 12)inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- § 14 1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w wypadku określonym w § 12 ust. 5 Rada Nadzorcza. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie uwzględnia w porządku obrad sprawy zgłoszone w pisemnym wniosku dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia zgłoszonym w trybie określonym w § 12 ust. 3. --------------------------------------------------- 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 3.Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. --------------------------------------------------------------------------- § 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. -------------------------------------------------------- § 16 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.-------- § 17 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ------------------------------ 2.Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych, przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego, w drodze jawnego i imiennego głosowania i powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ § 18 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. ---------- 2.Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. - 2. RADA NADZORCZA § 19 1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków. Z zastrzeżeniem ust. 7 członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.---------- 2. Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1.----------------------------------------------- 3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.------- 4. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:------------- 1) nie jest członkiem Zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat,- 2) nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego,------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej,----------------------------------------------------------------------------- 4) nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego pomiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza, ------------------------------------------------------- 5) nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie,--- 6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta,--------------------------------------------------------------------------------------- 7) nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej,-------------------------------------------------------------------------------------------------- 8) nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru,--------------------------------------------------------------------------------------- 9) nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym.----- 5. Z zastrzeżeniem ust. 7, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata..----------------------------- 6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.------------------------------------------------------------ 7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej powołuje większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.------------------------------------------------------------------------------ 8. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na podstawie ust. 7 nie może przekroczyć 3 osób. § 20 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.-------------------- 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. ----------- 3.Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.------------------------------------------------ § 21 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. ---------------------------------------- 2.Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ---------------------------- § 22 1.Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podjęcie uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady. --------------------------------------------------------------------------------------------- 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------- 5.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.------------------------------------------------------------ 6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.------------------------------------------ 7.Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych.------------------------------------------------ § 23 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.---------------------------- 2.W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:-------------------- 1)ocena sprawozdań finansowych Spółki, ------------------------------------------------------- 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, ------------------------------------------------------------- 3)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego ustępu, ------------------------------ 4)powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, -------------------------------------------------------------- 5)delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni sprawować swoich czynności, ------------------------------------------------------------------------- 6)ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,----------- 7)opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia, ---------------------------------------------------------------- 8)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki, -------- 9)opiniowanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz rocznego budżetu Spółki, ------------------------------------------------------------------------- 10)wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EURO, ------------------------------------------------------------ 11)wyrażanie opinii dotyczącej zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EURO, ------------------------ 12)przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, ----------- 13) inne sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych lub niniejszym Statucie. -------------- 3.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---------------------- 4.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. -------------------- 3. ZARZĄD SPÓŁKI § 24 1.Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. Obowiązującą liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------- 2.Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.--------------------------------------------------------- 3.Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------ 4.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych. ---------------------------------------------------------- 5.Mandaty członków Zarządu wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------ 6.Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.----------------------------------------------------------------- 7.W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej statutowego minimum, nie pó¼niej niż w ciągu dwóch tygodni odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne. ------------------------------------------ § 25 1.Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. -------------------------------------------------------------------------------------- 2.Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki. ---------------------------------------------------------------------- 3.Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. ----------------------------------------- 4.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone kodeksem spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. -------------------------------------------------------------------------- 5.Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.---------------------- 6.Uchwałą Zarządu mogą być przyznane poszczególnym Członkom Zarządu określone sprawy Spółki do samodzielnego prowadzenia. ---------------------------------------------------------------------------- 7.Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu.---------------------------------------------------- § 26 1.Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu. -- 2.Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności, albo określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury. ---------------------------------------------------- 3.Postanowienie ust. 1 nie narusza prawa samodzielnego prokurenta do jednoosobowego reprezentowania Spółki. -------------------------------------------------------------------------------- § 27 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. ----------------------------------- V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------- § 29 Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe za ten rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie i złożyć je Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym dopełnienie obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 30 1.Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu czystego zysku Spółki, z uwzględnieniem odpisów z czystego zysku wymaganych przez prawo. -------------------------------------------- 2.Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. Termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 3.Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na taką wypłatę.-------------------------------------- § 31 1.Spółka tworzy następujące fundusze: --------------------------------------------------------------- 1)kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------------- 2)kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------ 3)kapitał rezerwowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 4)fundusze specjalne, --------------------------------------------------------------------------------------------- 5)inne fundusze wymagane przez prawo. ------------------------------------------------------------------- 2.Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może także zdecydować o dokonywaniu odpisów na kapitał zapasowy mimo przekroczenia wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.Kapitał rezerwowy tworzy się z 2% zysku do wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Spółki. Na kapitał rezerwowy mogą być także przeznaczone określone wpływy Spółki, jeżeli nie jest to sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. ------------------------------------------------------- 4.Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego. ----------------------------------------------------------- 5.O użyciu kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. O użyciu funduszy specjalnych może decydować także Zarząd, na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. ------------------------------------------------------- VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 32 1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia wymagane prawem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. O ile przepisy prawa przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, Spółka zamieszcza ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita". ----------------------------------------------------------------------- 2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w pomieszczeniach Spółki w miejscach dostępnych dla pracowników." --------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia dokonania wpisu zmiany Statutu TP S.A. do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. w sprawie utworzenia i wykorzystania funduszu specjalnego w celu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Na podstawie art. 396 § 4 i art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 4 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 1.Tworzy się fundusz specjalny w celu wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. 2.Przenosi się środki pochodzące z kapitału zapasowego w kwocie 700 000 000 zł. (słownie: siedemset milionów złotych) na fundusz specjalny, utworzony zgodnie z ust. 1. 3.Upoważnia się Zarząd Spółki do wykorzystania funduszu specjalnego, o którym mowa w ust. 1 do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zastrzeżeniem ust. 4. 4.Kwota zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie może przekroczyć kwoty określonej w ust. 2 pomniejszonej o kwotę, która zostanie przeznaczona na realizację programu nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z uchwałą nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2007 roku. 5.Fundusz specjalny, o którym mowa w ust. 1 ulega z dniem 31 grudnia 2007 roku rozwiązaniu, a niewykorzystane środki pieniężne zostaną przeniesione na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telekomunikacji Polskiej SA z dnia 10.05.2007 r. Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje: § 1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale (dalej - "Program") oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: (a) łączna liczba nabywanych akcji nie osiągnie liczby akcji uprawniających do wykonywania 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu istniejących w dniu podjęcia niniejszej uchwały; (b) wysokość środków przeznaczonych na realizację Programu będzie nie większa niż 700 000 000 zł. (siedemset milionów złotych); (c) Zarząd jest upoważniony do realizacji Programu do dnia 31 grudnia 2007 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji zostanie ustalony przez Zarząd i podany do publicznej wiadomości w sposób określony w ust. 5. 3.Środki przeznaczone na realizację Programu będą pochodzić wyłącznie z utworzonego z zysków kapitału zapasowego, który może być przeznaczony na wypłatę dywidendy. Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z kapitału zapasowego Spółki. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, szczegółowych warunków Programu oraz przeprowadzenia nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia w sposób zgodny z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku. 5. Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków Programu do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji Programu. 6. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 7. Zarząd kierując się interesem Spółki, może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej: (a) zakończyć Program przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2 (c); albo (b) zrezygnować z przeprowadzenia Programu. 8. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w ust. 7, zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania informacji o nich, w sposób określony w ust. 5. 9.Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do wykonania Programu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Walne Zgromadzenie TP S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej TP S.A pana Philippe Andres, a ponadto powołało na kolejną kadencję osoby, którym w dniu tego Walnego Zgromadzenia wygasły mandaty tj. pan Michel Monzani, Jacques Champeaux. | |
