| Zarząd ABG Ster – Projekt S.A. rekomenduje akcjonariuszom ABG Ster – Projekt S.A. połączenie ABG Ster – Projekt S.A. ze spółką SPIN S.A. oraz oddanie głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ABG Ster – Projekt S.A. zwołanym na 17 maja 2007 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia ABG Ster – Projekt S.A. ze SPIN S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu ABG Ster – Projekt S.A.: UZASADNIENIE ZARZĄDU ABG Ster – Projekt S.A. ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA SPÓŁKI BIORĄCE UDZIAŁ W POŁĄCZENIU Spółka przejmująca ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123a, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049592 (dalej "Emitent", "Spółka Przejmująca") z kapitałem zakładowym w wysokości 64.444.318 zł w całości opłaconym. Spółka przejmowana SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Wita Stwosza 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000000620 (dalej "SPIN S.A.", "Spółka Przejmowana") z kapitałem zakładowym w wysokości 55.290.740 zł w całości opłaconym. SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie ("Połączenie") zostanie dokonane na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń Emitenta i SPIN S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. na Emitenta w zamian za akcje Emitenta, które zostaną przyznane akcjonariuszom SPIN S.A. Uchwała walnego zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia ze SPIN S.A. zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz § 27 ust. 1 lit. f) Statutu ABG W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 24.332.414 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czternaście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterystu czternastu) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden złoty) każda ("Akcje Połączeniowe"). Po Połączeniu ABG będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "ABG SPIN Spółka Akcyjna". Siedzibą Spółki będzie Warszawa. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA Cel Połączenia W wyniku Połączenia powstanie jedna z największych w Polsce spółek działających na rynku usług informatycznych, produkujących oprogramowanie na zamówienie, z potencjałem pozwalającym na konkurowanie oferowanymi usługami i produktami nie tylko na rynku polskim, ale również i za granicą. Działalność ABG SPIN Spółka Akcyjna obejmie swoim zakresem przede wszystkim lecz nie wyłącznie sektor administracji publicznej, telekomunikacyjny, energetyczny, medyczny i ubezpieczeniowy. Doświadczenie zdobyte przez łączące się podmioty w dotychczasowej działalności prowadzonej na wskazanych powyżej rynkach pozwoli na podniesienie jakości oferowanych produktów i świadczonych usług, a zrzeszenie w jednej grupie kapitałowej podmiotów posiadających wyspecjalizowane kompetencje – wzajemnie się uzupełniające – umożliwi zaoferowanie potencjalnym klientom kompleksowej oferty nie tylko w obszarze tworzenia oprogramowania, ale również integracji systemów informatycznych. Podstawowe elementy strategii jaką zamierza realizować ABG SPIN Spółka Akcyjna obejmują: 1. w zakresie produkcji: a) optymalizacja i standaryzacja procesu produkcji, b) ujednolicenie technologiczne, c) większe wykorzystanie gotowych komponentów, d) przeniesienie części produkcji do regionów, e) optymalizacja zasobów, f) transfer wiedzy, g) stałe porównywanie kosztów realizacji produktów w poszczególnych pionach w celu ich optymalizacji, h) obniżanie kosztów zakupu narzędzie i licencji do produkcji oprogramowania, i) możliwość lepszej organizacji pionów produkcyjnych (np. pierwsza linia utrzymania), j) zmniejszenie kosztów utrzymania produktów (efekt skali). 2. w zakresie back – office: a) standaryzacja struktur organizacyjnych, b) ujednolicenie procedur i dokumentów formalnych, c) optymalizacja zatrudnienia, d) monitoring kosztów i sprawozdawczość zarządcza, e) zwiększenie wydajności pracy w całej firmie poprzez lepsze zarządzanie personelem. 3. w zakresie sprzedaży i marketingu: a) połączenie działów handlowych i marketingu, b) koordynacja działalności handlowej w Grupie ABG SPIN, c) wspólna aktywność handlowa Grupy ABG SPIN, d) wprowadzenie systemu premiowania motywującego handlowców do sprzedaży w ramach calej Grupy ABG SPIN. Korzyści płynące z Połączenia Spółki przewidują, że Połączenie przyniesie efekt zwiększenia udziału w rynku usług informatycznych, szczególnie na rynku producentów oprogramowania i integratorów systemów informatycznych. Dzięki Połączeniu możliwe będzie zrealizowanie efektów synergii m.in. dzięki uzupełniającej się ofercie Emitenta i SPIN S.A. W opinii Zarządu Emitenta, w wyniku Połączenia nastąpi poprawa efektywności zarządzania. Każda z łączących się Spółek posiada swoje specyficzne zasoby i "know-how", które wykorzystywane w skali połączonych Spółek przyniosą efekty w postaci ograniczenia kosztów, przyspieszenia tempa realizacji podstawowych procesów wewnętrznych i zwiększenia zyskowności. W szczególności możliwe będzie uzyskanie oszczędności kosztowych w wyniku redukcji kosztów ogólnych związanych z zarządzaniem. Uporządkowanie relacji właścicielskich oraz zmiany w składzie grupy kapitałowej pozwolą na jeszcze bardziej niż dotychczas efektywne świadczenie usług. Umożliwi to również ubieganie się o realizację kontraktów – w szczególności z sektora administracji publicznej – które dotychczas z uwagi na ograniczone kompetencje i brak informacji o posiadanym potencjale podmiotów należących do grup kapitałowych łączących się Spółek, nie mogły być pozyskiwane. Połączenie kompetencji Spółek oraz ich uzupełnienie o kompetencje spółek należących do ich grup kapitałowych, przy zwiększeniu efektywności zarządzania, umożliwi kompleksową obsługę przedsiębiorstw z sektora energetycznego, telekomunikacyjnego, medycznego oraz administracji publicznej. Pozytywnym efektem Połączenia będzie wzrost kapitalizacji Emitenta oraz zwiększona płynność jego akcji, co pozwoli na zwiększenie zaangażowania kapitałowego przez inwestorów finansowych. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom SPIN S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji SPIN S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję SPIN S.A. wydanych zostanie 4,41 (cztery i 41/100) Akcji Połączeniowych. Metody zastosowane dla określenia parytetu wymiany oraz zasady przydziału Akcji Połączeniowych zostały szczegółowo przedstawione w Planie Połączenia. OPINIA BIEGŁEGO SĄDOWEGO Działając zgodnie z art. 500 § 1 w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby ABG Ster – Projekt S.A., biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności i złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek. W swojej opinii biegły stwierdził, że: - stosunek wymiany akcji SPIN S.A. na akcje Emitenta, określony na podstawie wycen łączących się Spółek, został ustalony należycie, ponadto - wskazał metody wyceny wykorzystane dla określenia stosunku wymiany akcji łączących się Spółek na potrzeby Planu Połączenia oraz potwierdził, iż ich przyjęcie było zasadne oraz - potwierdził, że Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie. PODSUMOWANIE Przesłanki strategiczne, ekonomiczne oraz finansowe zdaniem Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. stanowią uzasadnienie do podjęcia decyzji o połączeniu ABG Ster – Projekt S.A. ze SPIN S.A. Zarząd ABG Ster – Projekt S.A. rekomenduje akcjonariuszom ABG Ster – Projekt S.A. połączenie ABG Ster – Projekt S.A. ze spółka SPIN S.A. oraz oddanie głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ABG Ster – Projekt S.A. zwołanym na 17 maja 2007 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia ABG Ster – Projekt S.A. ze SPIN S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu ABG Ster – Projekt S.A. | |
