| Uchwały podjęte na ZWZA w dniu 19.06.2008r. 46/2008 z dnia 20.06.2008r. Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 19 czerwca 2008 roku w Łodzi Uchwała nr 1 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007" Uchwała nr 2 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., w tym: bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.654.157.000 zł (jeden miliard sześćset pięćdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 86.748.228,82 zł (osiemdziesiąt sześć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych osiemdziesiąt dwa grosze)." Uchwała nr 3 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi postanawia podzielić zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2006 – w kwocie 86.748.228,82 zł - w ten sposób, że: a) na fundusz rezerwowy utworzony na sfinansowanie wykupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia, przeznacza kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów złotych), przy czym w przypadku niewyczerpania wszystkich przeznaczonych na ten cel środków pieniężnych w terminie do dnia 31.05.2009 r., kwota niewykorzystanych środków może zostać uwzględniona w ramach wypłaty dywidendy zgodnie z postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, b) pozostałą do podziału kwotę przeznacza na kapitał zapasowy Spółki". Uchwała nr 4 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., w tym: bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.011.720.000 zł (dwa miliardy jedenaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych), rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 73.719.000 zł (siedemdziesiąt trzy miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy złotych)." Uchwała nr 5 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 6 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 7 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 8 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 9 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007 r." Uchwała nr 10 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 11 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 12 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 13 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 14 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 15 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Upoważnia się zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10 % (dziesięć procent) wszystkich akcji Spółki, b) wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych będzie nie większa niż 49.000.000,00 (czterdzieści dziewięć milionów) złotych, c) Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie od 20.06.2008 r. do 31.05.2009 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, d) wyklucza się nabywanie akcji w transakcjach pakietowych, e) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od 130 zł (sto trzydzieści złotych), a niższa niż 38 zł (trzydzieści osiem złotych); f) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki , po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 2 lit.c) lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a i b, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. 5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki 6. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą ze specjalnie utworzonego w tym celu funduszu rezerwowego. W przypadku, gdy po upływie terminu wykupu, o którym mowa w pkt 2 lit. c), fundusz nie zostanie wyczerpany, środki te będą mogły być wykorzystane na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała nr 16 "Na podstawie art.393 pkt 5) i art.448 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, art.9 pkt 3), art.22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach oraz na podstawie §12 ust.1 pkt 7) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLSKIEJ GRUPY FARMACEUTYCZNEJ Spółki Akcyjnej w Łodzi zmienia treść uchwały nr 17 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji, w ten sposób, że: I. §1 pkt 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Program Opcji Menedżerskich (zwany dalej "Programem"), skierowany do członków Zarządu PGF SA z siedzibą w Łodzi oraz Prezesa Zarządu Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Uczestnicy Programu" lub "Obligatariusze"). 2. Program realizowany będzie w stosunku do członków Zarządu PGF SA z siedzibą w Łodzi w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA w okresach sprawozdawczych 2006 r., 2007 r., 2008 r. i 2009 r., natomiast wobec Prezesa Zarządu Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. z siedzibą w Amsterdamie w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA w okresach sprawozdawczych 2008 r. i 2009 r." II. §3 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kryterium przyznania opcji stanowią: a) dla przyznania 75% ilości Akcji kryterium stanowi wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję PGF (EPS) w stosunku do EPS bazowego (EPS0) w poszczególnych latach realizacji Programu oraz b) dla przyznania 25% ilości Akcji kryterium stanowi osiągnięcie w danym roku realizacji Programu stopy zwrotu z inwestycji w akcje PGF SA na poziomie nie niższym niż zmiana indeksu WIG w tym roku, c) w obu przypadkach wymienionych pod literami a) i b) kryterium stanowi pozostawanie przez Uczestnika Programu na stanowisku członka Zarządu PGF SA lub Prezesa Zarządu Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. z siedzibą w Amsterdamie, w danym roku realizacji programu oraz do dnia 31 grudnia roku bezpośrednio po nim następującego." Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |
