| Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. podaje do publicznej wiadomości proponowaną treść uchwał Zwyczjnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 30 czerwca 2008 r.: Uchwała Nr ……… . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia §1 Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. wybiera Pana/ią ................................ na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr .......... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109 z dnia 5.06.2008 r. pod poz.7512 §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ............. . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze komisji. Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1 Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ............. . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru komisji uchwał, wniosków oraz skrutacyjnej. §1 Na podstawie § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. powołuje się komisję uchwał, wniosków oraz skrutacyjną w składzie: 1. 2. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 r. §1 Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ........................ . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 r. §1 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr .......................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. §1 Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: Zatwierdza się sporządzone na dzień 31.12.2007 r. sprawozdanie finansowe zweryfikowane przez biegłego rewidenta, składające się z: -wprowadzenia do sprawozdania finansowego; -bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 25 519 818,60 zł; -rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zysk netto w wysokości 5 504 772,55 zł; -zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 504 772,55 zł; - rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 403 168,28 zł ; -informacji dodatkowych. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr .................................. . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Piotrowi Kandeferowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ........................ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Janowi Zakonkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1.01.2007 r. do 31.12. 2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ....................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Wiesławowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia. Uchwała Nr ................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr .................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Robertowi Tudek absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007 r. do 31.12. 2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Pawłowi Dereszowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007 r. do 31.12. 2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ................ . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: §1 Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu Bogdanowi Zdunkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie przyznania nagród Członkom Rady Nadzorczej za działalność w latach 2005 – 2007. §1 Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej za działalność w latach 2005 – 2007 nagrody w wysokości (brutto): - Wiesław Piwowar – 15 000,00 zł, - Bogdan Borek - 15 000,00 zł, - Robert Tudek - 15 000,00 zł, - Paweł Deresz - 15 000,00 zł, - Bogdan Zdunek - 15 000,00 zł. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ....................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie podziału zysku §1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: Zgodnie z propozycją Zarządu zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby zysk netto za rok obrotowy 2007 w kwocie 5 504 772,55 zł został przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwałą Nr …. . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej. §1 Na podstawie art. 17.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. określa, że Rada Nadzorcza będzie się składała z ………… członków. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ....................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. §1 Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. powołuje Pana/Panią .................... w skład Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu na kadencję 30.06.2008 – 30.06.2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr .................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. §1 Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. powołuje Pana/Panią .................... w skład Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu na kadencję 30.06.2008 – 30.06.2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ................. . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. §1 Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. powołuje Pana/Panią .................... w skład Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu na kadencję 30.06.2008 – 30.06.2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ...................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. §1 Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. powołuje Pana/Panią .................... w skład Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu na kadencję 30.06.2008 – 30.06.2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ......................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. §1 Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. powołuje Pana/Panią .................... w skład Rady Nadzorczej Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu na kadencję 30.06.2008 – 30.06.2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr .................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 sierpnia 2007 roku oraz zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLNA" S.A. uchwala co następuje: §1 1. Uchyla się uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zakłady Automatyki POLNA S.A. z dnia 17 sierpnia 2007 roku. 2. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: Art. 9a. Statutu Spółki, dodany na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 17 sierpnia 2007 roku w brzmieniu: "9a 1. W terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2 371 200 zł (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), (kapitał docelowy). 9a 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2007 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 1 611 200 zł (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście złotych) w 2007 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2008 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku. 9a 3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po akceptacji Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz dopuszczenia akcji, praw poboru oraz praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym. 9a 4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego" skreśla się. §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Uchwała Nr ........................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmian w Statucie Spółki, a także upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Działając na podstawie art. 430, 444 oraz 447 Kodeksu Spółek Handlowych, uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLNA" S.A. uchwala co następuje: § 1 1. W Statucie Spółki dodaje się Art. 9 a w nowym, następującym brzmieniu: "9a.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.140.000 (jeden milion sto czterdzieści tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9a.2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2008 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2009 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2010 roku. 9a.3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. 9a.4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Przydziału Uprawnionym Pracownikom Spółki Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego". § 2 1. Akcje emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie chyba, że proponowanie nabycia papierów wartościowych nie będzie nosiło znamion publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). W związku z powyższym postanawia się o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Akcje Spółki emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego podlegają dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: a) przeprowadzenia oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, b) dematerializacji akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. § 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. UZASADNIENIE Działając na podstawie art. 445 § 1 KSH, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniższą opinię uzasadniającą uchylenie dotychczasowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz ponowne upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd przedkłada powyższe uchwały pod głosowanie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza złożonym w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Wnioskodawca podniósł, iż w interesie Spółki, a w szczególności jej dalszego rozwoju leży silne zmotywowanie kadry zarządzającej. Zarząd popiera takie stanowisko, zauważając jednocześnie potrzebę zmotywowania pozostałych, kluczowych dla Spółki Osób wchodzących w skład kadry pracowniczej. Wnioskodawca wskazał, iż celem wprowadzenia do Statutu Spółki proponowanej regulacji Art. 9a jest umożliwienie Zarządowi stworzenia kompleksowego, długoletniego Programu Motywacyjnego, przewidującego możliwość przeprowadzenia emisji akcji w celu zaoferowania ich, za zgodą Rady Nadzorczej, kluczowym menedżerom i pracownikom Spółki. Wnioskodawca podniósł przy tym, iż z uwagi na podjętą przez Zarząd próbę przeprowadzenia uchwalonej na podstawie dotychczasowego brzmienia art. 9a Statutu Spółki emisji akcji serii F w drodze oferty publicznej, wbrew postanowieniom Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 sierpnia 2007 roku, istnieje konieczność uchylenia dotychczasowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i podjęcia na nowo uchwał w zakresie umożliwiającym Zarządowi przeprowadzenie emisji skierowanej do uprawnionych Pracowników Spółki, w trybie zgodnym z przepisami prawa. Zarząd oświadcza, iż z uwagi na stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, zgodne co do zasady z powyższym stanowiskiem Wnioskodawcy, wysoce prawdopodobnym jest, iż emisja akcji serii F nie dojdzie do skutku. Dodatkowo wobec wyczerpania limitu kapitału docelowego uchwalonego na rok 2007, Zarząd widzi potrzebę zmiany upoważnienia Zarządu w powyższym zakresie w celu umożliwienia stworzenia długoletniego Programu Motywacyjnego dla kluczowych Pracowników, w tym Osób Zarządzających Spółką. W związku z czym Zarząd przychyla się do proponowanych zmian w Artykule 9a Statutu Spółki. Uchwała Nr ....................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie zmiany art. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: §1 Art. 4 otrzymuje brzmienie: Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także właściwych przepisów prawa.. §2 Upoważnia się Radę Nadzorcza do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: Zapis art. 4 zostaje zmieniony w celu dostosowania Statutu Spółki do obowiązujących przepisów prawa. Spółka przestała podlegać przepisom ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. 1993, Nr 44, poz. 202), w związku z czym odniesienie zawarte w dotychczasowej treści Statutu Spółki stało się bezprzedmiotowe. Uchwała Nr ................................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie zmiany art. 14.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: §1 Art. 14.3 otrzymuje brzmienie: Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. §2 Upoważnia się Radę Nadzorcza do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: Zmiana zostaje wprowadzona w celu uzyskania jednoznacznego zapisu dotyczącego formy, w jakiej Rada Nadzorcza przedstawia swoją opinię. Dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki były w powyższym zakresie nieprecyzyjne i wymagały uszczegółowienia. Uchwała Nr ........................ . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie zmiany art. 17.3.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: §1 Art. 17.3.1 otrzymuje brzmienie: Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego to znaczy: - w pięcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego - w sześcioosobowej Radzie – dwóch członków w tym Przewodniczącego - w siedmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego - w ośmioosobowej Radzie – trzech członków w tym Przewodniczącego - w dziewięcioosobowej Radzie – czterech członków w tym Przewodniczącego. §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: W związku ze zbyciem przez Skarb Państwa posiadanych przez niego akcji Spółki dalsze utrzymywanie dotychczasowej treści art. 17.3.1. Statutu stało się bezprzedmiotowe. W związku z powyższym proponuje się nadać art. 17.3.1. Statutu nowe brzmienie. Uchwała Nr ......................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie zmiany art. 22.2 ust. 4 Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: §1 Art. 22.2 ust 4 otrzymuje brzmienie: Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 4.Opiniowanie, w formie uchwały, propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat, §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: Zmiana zostaje wprowadzona w celu uzyskania jednoznacznego zapisu dotyczącego formy w jakiej Rada Nadzorcza przedstawia swoją opinię. Dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki były w powyższym zakresie nieprecyzyjne i wymagały uszczegółowienia. Uchwała Nr ......................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie zmiany art. 34 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: §1 Art. 34 otrzymuje brzmienie: W ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: Ustawowy termin sporządzania i ogłaszania sprawozdań finansowych przez spółki giełdowe wynosi sześć miesięcy od dnia bilansowego. Natomiast obecnie obowiązujący w naszej Spółce zgodnie z art. 34 Statutu Spółki termin przedkładania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu Radzie Nadzorczej wynosi trzy miesiące. Po zakończeniu roku Spółka nasza ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania giełdowego oraz sprawozdania z działalności zarządu a następnie poddania go weryfikacji przez biegłego rewidenta. Termin przeprowadzenia badania uzależniony jest od audytora, a spółki audytujące zgodnie z obowiązującym prawem mają czas na zbadanie sprawozdania sześć miesięcy. Z tego względu termin trzymiesięczny wydaje się za krótki. Bezpiecznym do dotrzymania terminem jest termin cztery miesiące od zakończenia roku obrotowego. Uchwała Nr ........................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie zmiany art. 35.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje: §1 Art. 35.3 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie: Zapis zostaje zmieniony w celu dostosowania Statutu Spółki do obowiązujących przepisów prawa. Postanowienia art. art. 348 §3 ksh przewidują możliwość wyznaczenia dnia dywidendy na dzień powzięcia uchwały albo w okresie trzech kolejnych miesięcy, licząc od tego dnia. W tym zakresie postanowienia Statutu przewidywały odmienne uregulowania, które aktualnie nie znajdują uzasadnienia. Uchwała Nr .................... . Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §1 Na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia . Uchwała Nr ...................... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. uchwala co następuje: Z dniem 1 stycznia 2009 r. w Zakładach Automatyki "POLNA" S.A. przyjmuje się do stosowania Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie MSSF eliminują lukę pomiędzy sprawozdawczością wewnętrzną spółek, a tym co jest podawane do publicznej wiadomości. Stosowanie MSSF budzi większe zaufanie inwestorów do sprawozdawczości firmy i podnosi ocenę wartości Spółki. Kompleksowe podejście MSSF do wyceny niektórych transakcji daje inwestorom możliwość łatwiejszej oceny kondycji finansowej Spółki. Przejście na MSSF może ułatwić zawieranie umów o współpracy z jednostkami zagranicznymi, tworzenie spółek partnerskich, a nawet ułatwić realizację przejęć spółek zagranicznych. Pozwala również grupom kapitałowym do stosowania jednakowych rachunkowości we wszystkich jednostkach zależnych, co poprawia komunikację wewnętrzną i jakość sprawozdawczości zarządczej oraz proces podejmowania decyzji w grupie. Lepszy wgląd w ryzyka które nie wynikają ze sprawozdań finansowych , sporządzanych zgodnie z zasadami krajowymi , budzą większe zaufanie do sprawozdawczości wszystkich spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej. Proces wdrożenia MSSF ze względu na konieczność rozbudowania systemów informacyjnych nie będzie przedsięwzięciem tanim. Warto jednak podjąć ten wysiłek, i to nie ze względu na formalny wymóg stosowania MSSF, ale przede wszystkim, aby poprawiać swoją pozycję konkurencyjną, w tym przypadku w obszarze konkurencji o pozyskanie kapitału. | |