| Zarząd Emax S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 14 marca 2007 roku, o godz. 12.00 w Poznaniu, przy ul. Towarowej 35. Uchwała nr 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 14 marca 2007 roku w sprawie: wyboru przewodniczącego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera ............................. . Uchwała nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 14 marca 2007 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: 1. ................................., 2. ................................., 3. ................................ . Uchwała nr 3/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emax S.A. z dnia 14 marca 2007 roku w sprawie: połączenia ze spółką ComputerLand S.A. § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emax S.A. niniejszym uchwala, co następuje: 1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się połączenie Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emax") z ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie ("ComputerLand"), poprzez przeniesienie całego majątku Emax na ComputerLand, w zamian za akcje, które ComputerLand wyda akcjonariuszom przejmowanej Emax. 2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża się zgodę na Plan Połączenia Emax z ComputerLand ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 235/2006 (2580) z dnia 4 grudnia 2006 roku ("Plan Połączenia"). 3. Kapitał zakładowy ComputerLand wskutek połączenia się z Emax podwyższony zostaje z kwoty 7.981.132,00 (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści dwa) złote, o kwotę nie mniejszą niż 2.578.614,00 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czternaście) złotych i nie większą niż 2.822.874,00 (słownie: dwa miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) złote, do kwoty nie mniejszej niż 10.559.746,00 (słownie: dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych i nie większej niż 10.804.006,00 (słownie: dziesięć milionów osiemset cztery tysiące sześć) złotych, w drodze emisji nie mniej niż 2.578.614 (słownie: dwóch milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czternastu) i nie więcej niż 2.822.874 (słownie: dwóch milionów ośmiuset dwudziestu dwóch tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii X o nominalnej wartości 1,00 (słownie: jeden) złotych każda z przeznaczeniem dla uprawnionych akcjonariuszy Emax (dalej "Akcje Połączeniowe"). Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi w stosunku wymiany (dalej "Parytet Wymiany"): (i) w zamian za 1 (jedną) akcję zwykłą na okaziciela Emax zostanie wydanych 1,20 (słownie: jeden i 20/100) akcji ComputerLand, a (ii) w zamian za każdą 1 (jedną) akcję imienną uprzywilejowaną co do głosu Emax zostanie wydanych 1,28 (jeden i 28/100) akcji ComputerLand. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi według stanu posiadania akcji Emax przez akcjonariuszy Emax, innych niż ComputerLand, w dniu przypadającym nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie pó¼niej niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby ComputerLand (chyba że konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), który to dzień stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Dzień Referencyjny zostanie określony zgodnie z powyższymi zasadami oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przez Zarząd ComputerLand jako spółki przejmującej. Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Emax posiadanych przez danego akcjonariusza Emax, innego niż ComputerLand, takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji ComputerLand, wówczas liczba wydawanych mu akcji ComputerLand zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi różnicy niecałkowitej liczby akcji ComputerLand wynikającej z Parytetu Wymiany (przed zaokrągleniem) i całkowitej liczby akcji ComputerLand wynikającej z Parytetu Wymiany (po zaokrągleniu) oraz ceny jednej akcji ComputerLand ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena akcji ComputerLand ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych będzie równa średniej arytmetycznej ceny jednej akcji ComputerLand z kolejnych 30 (trzydziestu) notowań na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych, poprzedzających Dzień Referencyjny. Dopłaty Gotówkowe zostaną wypłacone w terminie jednego miesiąca od Dnia Referencyjnego. Wypłata Dopłat Gotówkowych zostanie sfinansowana z kapitału zapasowego ComputerLand S.A. 5. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Emax w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji, określonych w punkcie 4 powyżej, zostaną w Dniu Referencyjnym zapisane na rachunku papierów wartościowych ComputerLand jako akcje własne. Akcje Połączeniowe, które nie zostały przydzielone w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji, określonych w punkcie 4 powyżej, podlegają umorzeniu zgodnie z art. 5 ust. 5.7 Statutu ComputerLand w związku z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami ComputerLand począwszy od dnia 1 stycznia 2006 r., tzn. za rok obrotowy 2006. 7. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na proponowane poniższe zmiany Statutu ComputerLand: - art. 5 ust. 5.1 Statutu ComputerLand otrzyma następujące brzmienie: "5.1 Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 10.559.746,00 (dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć) i nie więcej niż 10.804.006,00 (dziesięć milionów osiemset cztery tysiące sześć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 10.559.746 (dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt i dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć) i nie więcej niż 10.804.006 (dziesięć milionów osiemset cztery tysiące sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego: a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku; b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M; c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O; d) 135.944 (sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) akcje stanowią akcje serii P; e) 82.525 (osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R; f) 10.600 (dziesięć tysięcy sześćset) akcji stanowią akcje serii S; g) 17.450 (siedemnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T; h) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W; i) nie mniej niż 2.578.614 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czternaście) i nie więcej niż 2.822.874 (dwa miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii X." - w art. 5 Statutu ComputerLand dodaje się ust. 5.7 w następującym brzmieniu: "5.7 Akcje serii X wyemitowane w związku z połączeniem Spółki z EMAX S.A z siedzibą w Poznaniu uchwalonym na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2007 roku ("Uchwała o Połączeniu"), które nie zostały wydane akcjonariuszom EMAX S.A. w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji określonych w Uchwale o Połączeniu, podlegają w dniu następnym po Dniu Referencyjnym (określonym w Uchwale o Połączeniu) umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego o łączną wartość nominalną umorzonych akcji." 8. Zobowiązuje się Zarząd Emax do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu Spółek Handlowych. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
