BRE - Umowy z Commerzbankiem AG - emisja obligacji podporządkowanych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 51 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-06

Skrócona nazwa emitenta

BRE

Temat

Umowy z Commerzbankiem AG - emisja obligacji podporządkowanych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BRE Banku SA podaje do wiadomości, że w okresie ostatnich 12 miesięcy BRE Bank SA (dalej "Bank") zawarł z Commerzbankiem AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem ("Inwestor") (Bank jest podmiotem pośrednio zależnym od Commerzbanku AG), dwie umowy emisji obligacji podporządkowanych o łącznej wartości nominalnej 480.000.000 franków szwajcarskich (1.176.480.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 5 marca 2007 r.). Umową o większej wartości jest Umowa Emisji Obligacji z dnia 5 marca 2007 r. (ang. Note Issuance Facility Agrement, "Umowa")). Na mocy Umowy Inwestor zobowiązał się do objęcia dziesięcioletnich obligacji podporządkowanych o zmiennej stopie oprocentowania, wyemitowanych na podstawie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit. b) ustawy Prawo bankowe, o łącznej wartości nominalnej 400.000.000 franków szwajcarskich (980.400.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 5 marca 2007 r.) ("Obligacje"). Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce trzymiesięcznego LIBOR-u, powiększonego o marżę. Obligacje mogą zostać wykupione przed terminem zapadalności w szczególności według opcji Banku, jednak nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty emisji. Przedterminowy wykup będzie dodatkowo wymagał uzyskania zgody Komisji Nadzoru Bankowego lub innego właściwego w danym czasie organu sprawującego nadzór nad działalnością Banku. Umowa nie przewiduje kar umownych. Obligacje zostaną nabyte przez Inwestora po wartości nominalnej. Bank zobowiązał się wyemitować Obligacje w terminie miesiąca od daty zawarcia Umowy. Równocześnie z Umową, tj. 5 marca 2007 r., Bank zawarł dwie umowy dotyczące wcześniejszego wykupu, odpowiednio, obligacji podporządkowanych Banku na kwotę 50.000.000 Euro (195.850.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 5 marca 2007 r.), o zmiennej stopie oprocentowania i terminie wykupu w roku 2012 ("Obligacje 50.000.000 Euro") oraz obligacji podporządkowanych Banku na kwotę 200.000.000 Euro (783.400.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 5 marca 2007 r.), o zmiennej stopie oprocentowania i terminie wykupu w roku 2012 ("Obligacje 200.000.000 Euro") ("Umowy wcześniejszego wykupu"). Umowy wcześniejszego wykupu zostały zawarte z Inwestorem działającym dodatkowo jako agent ds. rejestracji i agent ds. obliczeń. Obligacje 50.000.000 Euro zostały wyemitowane przez Bank na podstawie aktu oświadczenia z dnia 24 września 2002 r. (wraz z pó¼niejszymi zmianami i uzupełnieniami). Obligacje 200.000.000 Euro zostały wyemitowane przez Bank na podstawie aktu oświadczenia z dnia 20 marca 2002 r. (wraz z pó¼niejszymi zmianami i uzupełnieniami). Środki z tytułu ww. emisji zostały zaliczone do funduszy uzupełniających Banku na podstawie stosownych decyzji Komisji Nadzoru Bankowego wydanych w 2002 roku w trybie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit. b). Wcześniejszy wykup Obligacji 50.000.000 Euro oraz Obligacji 200.000.000 Euro wiąże się z planowaną emisją Obligacji i uzależniony jest od wyemitowania Obligacji oraz uzyskania przez Bank zgody Komisji Nadzoru Bankowego na wcześniejszy wykup na podstawie art. 127 ust. 4 w związku z art. 128 ust. 1 Prawa bankowego (warunki zawieszające). Umowy wcześniejszego wykupu nie przewidują kar umownych. Wartość ww. umów przekracza wartość 10% kapitałów własnych Banku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-06 Andrzej Barcikowski Dyrektor Biura Monitoringu Zgodności