NETIA - Nabycie spółki Tele2 Polska sp. z o.o. (zawarcie istotnej umowy)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2008

Data sporządzenia: 2008-06-30

Skrócona nazwa emitenta

NETIA

Temat

Nabycie spółki Tele2 Polska sp. z o.o. (zawarcie istotnej umowy)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii SA ("Spółka" lub "Netia"), największy niezależny operator telefonii stacjonarnej w Polsce, informuje, że dnia 29 czerwca 2008 r. Spółka zawarła umowę nabycia 100% pakietu udziałów w Tele2 Polska sp. z o.o, z siedzibą w Warszawie ("Tele2") od Tele2 Sverige AB, spółki prawa szwedzkiego ("Sprzedający"). W wyniku negocjacji, Spółka oraz Sprzedający podpisali wiążącą umowę, na mocy której Sprzedający zgodził się sprzedać Spółce 1.000 udziałów w Tele2, które obecnie stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Tele2 ("Umowa"), na następujących warunkach: (i) cena 31.385.000 EUR zostanie zapłacona gotówką w dniu zamknięcia transakcji, i zostanie skorygowana o różnicę pomiędzy rzeczywistą wysokością środków pieniężnych netto i pozostałych kapitałów obrotowych netto a docelową wysokością założoną w Umowie (wynoszącą 2.285.000 EUR dla środków pieniężnych netto); (ii) dodatkowa cena, wyliczona zgodnie z formułą zawartą w Umowie, nie większa jednak niż 4.800.000 EUR, zostanie zapłacona Sprzedającemu w ratach w ciągu 12 miesięcy od dnia zamknięcia transakcji; (iii) kara umowna w wysokości do 8.000.000 EUR zastrzeżona na rzecz Spółki, w przypadku naruszenia przez Sprzedającego zastrzeżonego w Umowie zakazu konkurencji na terytorium Polski, obowiązującego przez 3 lata od zamknięcia transakcji. Kara umowna nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych; Wartość przedsiębiorstwa Tele2 w wyżej wymienionej transakcji wynosi między 29.100.000 EUR a 33.900.000 EUR, w zależności od poziomu płatności dodatkowej ceny (punkt (ii) powyżej). Pomyślne przeprowadzenie transakcji zależy od spełnienia lub rezygnacji z następujących warunków zawieszających: (i) Uzyskanie przez Spółkę decyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na nabycie przez Spółkę Tele2; (ii) Przejęcie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji na rzecz Polkomtel SA; oraz (iii) Brak istotnej niekorzystnej zmiany; Na podstawie umowy przystąpienia, zmieniającej i ujednolicającej ("Umowa Zmieniająca") z dnia 27 czerwca 2008 r. (patrz: raporty bieżące nr 53/2007 z dnia 15 maja 2007 i nr 34/2008 z dnia 27 czerwca 2008 r.) Spółka jest uprawniona do pozyskania dodatkowego finansowania udzielanego przez konsorcjum banków w kwocie 100 milionów PLN (zwiększenie zaangażowania kredytowego z 275 mln PLN do 375 mln PLN) przeznaczonych na sfinansowanie nabycia Tele 2. Zwiększenie finansowania uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających koniecznych do zamknięcia transakcji nabycia Tele2 i zatwierdzenia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwiększenia pakietu zabezpieczeń poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Netii ("Zgoda Akcjonariuszy"). Telekonferencja na temat transakcji przejęcia Netia przeprowadzi telekonferencję na temat transakcji nabycia Tele2 w poniedziałek, 30 czerwca 2008 r., o godz. 10.00 czasu warszawskiego. Numery dostępowe na telekonferencję to: W.Brytania: [phone] lub 0800 279 2280 / USA: [phone] lub 1 800 762 8932. Zapis telefoniczny telekonferencji będzie dostępny niedługo po jej zakończeniu do poniedziałku 14 lipca 2008 r. pod następującymi numerami: W. Brytania: [phone] lub 0800 358 3474 / USA: [phone] lub 1 800 406 7325, kod 3896059#. Zapis audio telekonferencji będzie ponadto zamieszczony na stronie internetowej Netii dla inwestorów pod adresem: www.inwestor.netia.pl. Ponadto prezentacja dotycząca powyższej transakcji jest dostępna na stronie internetowej Netii pod adresem www. inwestor.netia.pl.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-06-30 Mirosław Godlewski prezes zarządu

2008-06-30 Tom Ruhan członek zarządu